2023年簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件(二十五篇)

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簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇一

_______公司名稱

第1條中文名稱：__________________

第2條英文名稱：__________________

經(jīng)營范圍

第3條經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備(以下簡稱船用設(shè)備)：__________________

本公司的主要業(yè)務(wù)系代理

等船舶專用設(shè)備項(xiàng)目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務(wù)及時方便的條件以加強(qiáng)競爭。

經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備(以下簡稱非船用設(shè)備)：__________________

本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。

注冊資本

第4條_______公司注冊資本的總金額為u.s.d. (大寫 )________美元，實(shí)收資本為u.s.d. (大寫 )________美元。

股權(quán)分配

第5條甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50%，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的________%。

董事會

第6條董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。

第7條董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經(jīng)一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營代理業(yè)務(wù)成交額高的地點(diǎn)舉行，以總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，增加代理項(xiàng)目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應(yīng)有記錄并形成紀(jì)要。董事會議紀(jì)要作為公司檔案存查。

第8條董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權(quán)由公司的章程規(guī)定?？偨?jīng)理的職權(quán)由"聘請總經(jīng)理任職書"中規(guī)定，詳見附件。(略)

第9條董事會成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費(fèi)用由公司支付。

第10條_______公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準(zhǔn)任命。

第11條總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與公司的營業(yè)進(jìn)行競爭?？偨?jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴(yán)重失職，董事會隨時有權(quán)辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔(dān)任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競爭。

甲、乙方的責(zé)任

第12條乙方負(fù)責(zé)開辟 代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認(rèn)，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔(dān)義務(wù)時，需經(jīng)雙方確認(rèn)。

凡取得 設(shè)備代理權(quán)，因項(xiàng)目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠(低于國際市場價格)。

無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。第13條甲方應(yīng)介紹推薦 設(shè)備的適合項(xiàng)目于國內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、樣本及售后服務(wù)的措施等送至 研究所，由設(shè)計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。

會計與審計

第14條_______公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于 _______年 _______月 _______日終結(jié)。會計采用借貸記帳法，船用產(chǎn)品項(xiàng)目和非船用產(chǎn)品項(xiàng)目分別記帳核算。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結(jié)收入(毛利)扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

(1)按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

(2)甲、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50%。

(3)甲方主要負(fù)責(zé)船用產(chǎn)品項(xiàng)目，而乙方則主要負(fù)責(zé)非船用產(chǎn)品項(xiàng)目，凡各自負(fù)責(zé)項(xiàng)目的純利超過 港幣時，予以提取超額部分總金額 _______%的款額授予超額項(xiàng)目的一方，余額部份按第14條(2)辦法予以分配。

(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結(jié)束后30天，季報應(yīng)在日歷季后45天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后60天編報。決算明細(xì)表，以反映經(jīng)營的全部情況。

(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿(mào)易費(fèi)開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結(jié)算時總開支超過總收入的50%須由總經(jīng)理書面報告。

第15條在收到一個會計年度的年終報告后60天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金表、負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準(zhǔn)。

第16條雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔(dān)，但膳食、交通、辦公費(fèi)用由公司開支。開支費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)由董事會決定。

第17條總經(jīng)理在收到審計小組對財務(wù)開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內(nèi)予以解決。

第18條_______公司文件、會計帳目和財務(wù)情況表用中、英文為工作文字。

生效、期限與終止

第19條本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。

第20條經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。

第21條_______公司經(jīng)營期限為5年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定。

第22條本協(xié)議的修訂應(yīng)得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

第23條協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。

第24條協(xié)議期滿，雙方認(rèn)可不再延長，可自然終止。

第25條由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營，可提出自愿終止。

清算

第26條_______公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔(dān)任"清算委員會"任務(wù)，直到清算結(jié)束，宣布公司解散。

第27條清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產(chǎn)予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔(dān)虧損。

籌建工作

第28條自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應(yīng)于第30個日歷日17時前將投資的50%資金金額匯入 銀行的公司帳戶，而余下的總金額之50%應(yīng)于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司帳戶。

第29條本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

第30條董事會成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘請工作人員。

適用的法律及仲裁

第31條本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以 法律為準(zhǔn)。

第32條合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí)，應(yīng)以友好信任的精神協(xié)商解決。若30天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進(jìn)行調(diào)解。

第33條若調(diào)解于30天內(nèi)仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。

第34條仲裁費(fèi)用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。

不可抗力

合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務(wù)，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務(wù)：__________________

第35條任一方出現(xiàn)不可抗力的事件(包括戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害)或幾個相結(jié)合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)。

第36條在第35條所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應(yīng)采取合理的步驟與措施予以及時解決。

第37條遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應(yīng)盡早通知公司的另一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。

協(xié)議文字和工作語言

第38條本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

第39條雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

通知

第40條合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知、文件、電報、電傳應(yīng)按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)。

有限公司 有限公司

地址：__________________ 地址：__________________

電話：__________________ 電話：__________________

傳真：__________________ 傳真：__________________

文本

第41條本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。

甲方乙方

有限公司 有限公司

簽字：__________________ 簽字：__________________

姓名：__________________ 姓名：__________________

職務(wù)：__________________ 職務(wù)：__________________

見證人見證人

簽字：__________________ 簽字：__________________

姓名：__________________ 姓名：__________________

職務(wù)：__________________ 職務(wù)：__________________

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇二

第一章合營公司的組成

1·1本合同的合營各方為：

中國技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務(wù)國籍 ;國 公司(以下簡稱乙方)，在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務(wù)國籍 (如合營為多方者，可按丙，丁······方依次排列).

1·2合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱：

外文名稱：

合營公司的法定地址在中華人民共和國省 市.

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).

1·3合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

2·1合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)產(chǎn)品;(主要根據(jù)具體情況寫)

2·2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

2·2·1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年。

2·2·2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?。

(注：要根據(jù)具體情況寫)

2·2·3合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議。

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

3·1合營公司注冊資本為(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣)。

其中：甲方出資? 元.占注冊資本 %

乙方出資? 元.占注冊資本 %

合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本。

3·2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金? 元.廠房元.土地使用費(fèi)

元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.其它? 元.共 元。

乙方：現(xiàn)金元.機(jī)械設(shè)備元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.專有技術(shù)使用費(fèi)元.其它元.共元。

3·3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理。

3·4·1注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

3·4·2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險。

4·2合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限。

第五章合營期限及終止合同

5·1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年.合營期滿，合營合同自行終止。

5·2經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限.應(yīng)在公司期滿前六個月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請.每次延長以 年為限。

5·3在合營期滿時，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章合營各方的責(zé)任

6·1合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

6·1·1甲方責(zé)任：

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù);

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作;

按條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員。

6·1·2乙方責(zé)任：

按第條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一).

為使合營公司得到產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人。

6·2在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜.(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

第七章董事會

7·1合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長名，由方委派.

7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7·3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8·1合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦，付總經(jīng)理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經(jīng)理任期為年.

8·2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

8·3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

第九章財務(wù)會計制度

9·1合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9·2合營公司的財務(wù)會計年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9·3合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計師由方推薦，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

第十章勞動管理

10·1合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后，即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購

11·1合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11·2在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時可公開招標(biāo)采購.

第十二章納稅

12·1合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

12·2合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

第十三章保險

13·1合營公司的各項(xiàng)保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

第十四章違約責(zé)任

14·1合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

14·2合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計算方法如下······(詳見附件).

14·3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章不可抗力

15·1合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.

15·11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15·1·2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施.

15·1·3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明.

15·2在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章爭議的解決

16·1發(fā)生合同爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16·2仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定.

第十七章適用法律

17·1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

17·2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章合同的變更與解除

18·1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

18·2有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營.

18·2·2另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

18·2·3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

18·2·4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

18·2·5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

18·3有下列情況之一的，合同即告解除.

18·3·1雙方商定同意解除合同.

18·4合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

第十九章合同生效及其它

19·1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

19·2本合同經(jīng)雙方法定代表簽后，須經(jīng)批準(zhǔn)，方能生效.

19·3本合同于一九年月日由甲乙雙方的授權(quán)代表在地簽.

19·4本合同用中文和文書就，兩種文具有同等效力.

甲方見證人(簽)

乙方見證人(簽)

年月日

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇三

目錄

前言

1)合營雙方

2)成立合資經(jīng)營企業(yè)

3)合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

4)投資總額和注冊資本

5)合營雙方的責(zé)任

6)董事會

7)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8)籌建和籌備

9)采購

10)勞務(wù)管理

11)財務(wù)

12)財務(wù)與會計

13)審計

14)土地使用費(fèi)

15)合營期限

16)違約的責(zé)任

17)清算

18)保險

19)適用的法律

20)保安秘密

21)不可抗力

22)爭議的解決

23)解除合同

24)附則

前言

_________和_________、_________、_________(_________為其三家授權(quán)代表)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國_________市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章合營雙方

第一條合同的雙方如下：

甲方：_________

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓名：_________

職務(wù)：_________

國籍：中華人民共和國

乙方：_________、_________、_________分別委托_________為其授權(quán)代表。

1._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓名：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

2._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓名：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

3._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓名：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

第二章成立合資經(jīng)營企業(yè)

第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)，在_________市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

名稱：中文：_________(以下簡稱“合營企業(yè)”);英文：_________

法定地址：_________

第四條合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù)。如公布新法律，則按《中華人民共和國民法典》規(guī)定執(zhí)行。

第五條合營企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險和損失。

第三章合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的_________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務(wù)。通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。

第七條合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂項(xiàng)目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。

第八條合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：

總占地面積_________平方米;

新建建筑面積_________平方米;其中：旅館部分約_________平方米(約_________間客房)辦公樓分約_________平方米;

原有建筑面積_________平方米。

第四章投資總額和注冊資本

第九條合營企業(yè)的投資總額為_________美元，投資中包括下列費(fèi)用：

1.合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費(fèi);

2.市政工程設(shè)施費(fèi);

3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價;

4.設(shè)計費(fèi)(包括勘測費(fèi));

5.建設(shè)費(fèi)(包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè));

6.籌建費(fèi);

7.開業(yè)籌備費(fèi);

8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金;

9.建設(shè)期間的貸款利息;

10.其他由董事會決定的不可預(yù)見的開支的費(fèi)用。

第十條合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費(fèi)為_________美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為_________美元。

第十一條合營企業(yè)的注冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，占_________%;乙方出資額為_________美元，占_________%。

第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費(fèi)_________美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現(xiàn)金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________%，_________%，_________%。

第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費(fèi)_________美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價_________美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后_________天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗(yàn)收。

2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊資本現(xiàn)金_________美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付_________%的注冊資本，計_________美元;第二批應(yīng)于_________年_________月_________日之前交付_________%的注冊資本，計_________美元。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率_________%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業(yè)委托_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款。

投資總額如超過_________美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團(tuán)申請接受建設(shè)費(fèi)，(《可行性分析報告》中所列_________美元)的_________%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報告》中所列的_________美元)的_________%(扣除前款所述建筑費(fèi)的_________%的金額)為限度的借款。

第十八條合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行。按_________銀行牽頭、組織的國際銀團(tuán)的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給_________以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。_________收取擔(dān)保費(fèi)。

第十九條貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時，另一方須在接到書面通知_________天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第二十二條合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認(rèn)，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔(dān)其合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力。

乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前_________天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。

如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項(xiàng)義務(wù)。

第五章合營雙方的責(zé)任

第二十四條合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：

甲方：

1.輔助合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理合營企業(yè)成立的申請批準(zhǔn)、注冊登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù);

2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權(quán);向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù);

3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料;

4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù);

5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜;

6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品的報關(guān)手續(xù)，在中國境內(nèi)的運(yùn)輸和申報減免稅手續(xù)等事項(xiàng);

7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜;

8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計和擴(kuò)大初步設(shè)計事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn);

9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關(guān)驗(yàn)收部門的峻工檢查;

10.盡最大努力輔助合營企業(yè)取得_________銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù);

11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。

乙方：

1.根據(jù)董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，并安排運(yùn)抵指定的中國港口;

2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作;

3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件，或其他有關(guān)安排;

4.輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。

第六章董事會

第二十五條董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

第二十七條董事的任期為_________年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ)。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條董事會設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條下列事項(xiàng)須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業(yè)章程的修改;

2.合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi));

3.合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓;

4.合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。

經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條董事會會議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和_________文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條董事會會議應(yīng)在中國_________舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點(diǎn)舉行。

第三十七條除了擔(dān)任合營企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費(fèi)、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān)。

第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十八條合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

第三十九條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條在合營企業(yè)成立之后的前_________年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第_________年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。

第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項(xiàng)，對董事會負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)?？偨?jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。

第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。

第四十五條根據(jù)董事會的決定，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第四十六條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

第四十七條合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托_________負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第八章籌建和籌備

第四十八條合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：

1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作;

2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作;

3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

第四十九條對于第四十八條規(guī)定的第三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：

1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作;

2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項(xiàng)任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1.籌建處

(1)組織制訂方案設(shè)計和擴(kuò)大初步設(shè)計，由總經(jīng)理和副總理報董事會決定，并報中國主管當(dāng)局批準(zhǔn);

(2)根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定;

(3)接洽承包設(shè)計單位，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜;

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜;

(5)安排在中國境內(nèi)采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料;

(6)隨時督促檢查承包設(shè)計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題;

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收;

(8)嚴(yán)格按照設(shè)計和工程承包合同的條款掌握設(shè)計費(fèi)和工程費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用;

(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其他記錄資料;

(10)其他有籌建的業(yè)務(wù)。

2.籌備處

(1)維護(hù)、管理原有建筑，維持正常營業(yè);

(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計劃，聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜;

(3)安排各營業(yè)部門所需設(shè)備、家具和其他用品的采購、運(yùn)輸、安裝;

(4)擬訂各營業(yè)部門人員的編制;

(5)安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn);

(6)做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備。

3.行政處

(1)負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作;

(2)負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜;

(3)負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作;

(4)制訂財會制度，全面負(fù)責(zé)財會工作;

(5)負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作;

(6)負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作;

(7)負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作;

(8)制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條第五十條所述臨時機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會決定，應(yīng)即行撤銷。在臨時機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備。

第五十二條根據(jù)董事會的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計，須由合營企業(yè)委托_________和_________合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________%。

合營企業(yè)委托_________總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

第九章采購

第五十四條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計劃和預(yù)算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開列清單，報董事會批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價格和交貨期限同等的條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

第五十六條為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章勞務(wù)管理

第五十七條合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律，由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第五十九條合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條合營企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章稅務(wù)

第六十一條合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。

第六十二條合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第六十三條合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施;

2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起_________年折舊完畢;

3.各種車輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

第六十四條在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應(yīng)盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第十二章財務(wù)與會計

第六十五條合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應(yīng)報合營企業(yè)主管部門，北京市財務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。

第六十六條合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當(dāng)年損益入帳。

對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實(shí)際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別_________市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu)。

報表格式應(yīng)符合中國財政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定。

1.每季的會計報表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報出;

2.年度會計報表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條合營企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該項(xiàng)應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤。

合營企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國以外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)。

第十三章審計

第七十一條在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計，該項(xiàng)審計須在不遲于該會計年度結(jié)束后的_________天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計結(jié)束后的_________個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應(yīng)在收到該審計報告_________天內(nèi)，對有關(guān)問題作出答復(fù)。

第七十三條甲乙雙方均有權(quán)在各會計年度中，對一項(xiàng)特定的帳目或問題進(jìn)行專項(xiàng)審計。此種專項(xiàng)審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。

第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進(jìn)行審計。此種審計產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計的一方負(fù)擔(dān)。

第十四章土地使用費(fèi)

第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi)。

第十五章合營期限

第七十六條甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時間約為_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為_________年。

第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應(yīng)在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。

如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機(jī)構(gòu)審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應(yīng)向中國原審批機(jī)構(gòu)申請相應(yīng)延長合營期限。

第七十八條合營企業(yè)遇下列任何一種情況時，應(yīng)由董事會在_________天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：

1.合營企業(yè)連續(xù)_________年發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計超過注冊資本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

3.因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預(yù)見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境;

4.合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的，而又無其他發(fā)展前途;

5.投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款;

7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。

第十六章違約的責(zé)任

第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對此損失實(shí)行賠償。

因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。

第十七章清算

第八十條合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例》，及其他有關(guān)法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第八十一條合營企業(yè)清算當(dāng)時的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。

第八十二條合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時，固定資產(chǎn)(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其他財產(chǎn)均按當(dāng)時帳面價值計算。

合營企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時，固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)均被當(dāng)時的帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進(jìn)行分配時保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

第八十三條合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用_________幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章保險

第八十四條合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據(jù)董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險合同中規(guī)定。

對中國的保險公司所未設(shè)的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章適用的法律

第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章保守秘密

第八十六條甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章不可抗力

第八十八條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應(yīng)在_________天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負(fù)賠償責(zé)任。

第二十二章爭議的解決

第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

如爭議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應(yīng)在_________，根據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁;如乙方為原告，應(yīng)在_________，根據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二十三章解除合同

第九十一條發(fā)生下列情況之一時，本合同失效：

1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;

2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后;

3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第二十四章附則

第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認(rèn)。凡需經(jīng)有當(dāng)局批準(zhǔn)的，在獲得批準(zhǔn)之后生效。

第九十三條本合同的正本用中文和_________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事項(xiàng)相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書面形式進(jìn)行。

前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應(yīng)是本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類似的名稱，進(jìn)行與合營企業(yè)無關(guān)的活動。

第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)之日起生效。

第九十七條本合同于_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國_________市簽署。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權(quán)代表(簽字)：_________授權(quán)代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇四

投資設(shè)立飯店類企業(yè)合同

目錄

前言

1）合營雙方

2）成立合資經(jīng)營企業(yè)

3）合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

4）投資總額和注冊資本

5）合營雙方的責(zé)任

6）董事會

7）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8）籌建和籌備

9）采購

10）勞務(wù)管理

11）財務(wù)

12）財務(wù)與會計

13）審計

14）土地使用費(fèi)

15）合營期限

16）違約的責(zé)任

17）清算

18）保險

19）適用的法律

20）保安秘密

21）不可抗力

22）爭議的解決

23）解除合同

24）附則

前言

＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿為其三家授權(quán)代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國＿＿＿＿＿市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章合營雙方

第一條合同的雙方如下：

甲方：＿＿＿＿＿

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿

職務(wù)：＿＿＿＿＿

國籍：中華人民共和國

乙方：＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、分別委托＿＿＿＿＿為其授權(quán)代表。

1.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿

職務(wù)：＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿

2.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿＿

職務(wù)：＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿

3.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿＿

職務(wù)：＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿

第二章成立合資經(jīng)營企業(yè)

第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)，在＿＿＿＿＿市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

名稱：

中文：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”）

英文：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

第四條合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù)。如公布新法律，則按《中華人民共和國民法典》規(guī)定執(zhí)行。

第五條合營企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險和損失。

第三章合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的＿＿＿＿＿俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務(wù)。通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。

第七條合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂項(xiàng)目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。

第八條合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：

總占地面積＿＿＿＿＿平方米；

新建建筑面積＿＿＿＿＿平方米；

其中：旅館部分約＿＿＿＿＿平方米（約＿＿＿＿＿間客房）辦公樓分約＿＿＿＿＿平方米；

原有建筑面積＿＿＿＿＿平方米。

第四章投資總額和注冊資本

第九條合營企業(yè)的投資總額為＿＿＿＿＿美元，投資中包括下列費(fèi)用：

1.合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費(fèi)；

2.市政工程設(shè)施費(fèi)；

3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價；

4.設(shè)計費(fèi)（包括勘測費(fèi)）；

5.建設(shè)費(fèi)（包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè)）；

6.籌建費(fèi)；

7.開業(yè)籌備費(fèi)；

8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金；

9.建設(shè)期間的貸款利息；

10.其他由董事會決定的不可預(yù)見的開支的費(fèi)用。

第十條合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費(fèi)為＿＿＿＿＿美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為＿＿＿＿＿美元。

第十一條合營企業(yè)的注冊資本固定為＿＿＿＿＿美元。其中甲方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％；乙方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。

第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費(fèi)＿＿＿＿＿美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價＿＿＿＿＿美元，合計＿＿＿＿＿美元，作出出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現(xiàn)金＿＿＿＿＿美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％。

第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費(fèi)＿＿＿＿＿美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價＿＿＿＿＿美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后＿＿＿＿＿天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗(yàn)收。

2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊資本現(xiàn)金＿＿＿＿＿美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（15）天內(nèi)交付＿＿＿＿＿％的注冊資本，計＿＿＿＿＿美元；

第二批應(yīng)于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前交付＿＿＿＿＿％的注冊資本，計＿＿＿＿＿美元。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率＿＿＿＿＿％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限＿＿＿＿＿個月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本＿＿＿＿＿美元外，不足部分＿＿＿＿＿美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金＿＿＿＿＿美元，合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿銀行牽頭，＿＿＿＿＿銀行為副牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款。

投資總額如超過＿＿＿＿＿美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團(tuán)申請接受建設(shè)費(fèi)，（《可行性分析報告》中所列＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報告》中所列的＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％（扣除前款所述建筑費(fèi)的＿＿＿＿＿％的金額）為限度的借款。

第十八條合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行。按＿＿＿＿＿銀行牽頭、組織的國際銀團(tuán)的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給＿＿＿＿＿以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。＿＿＿＿＿收取擔(dān)保費(fèi)。

第十九條貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時，另一方須在接到書面通知＿＿＿＿＿天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第二十二條合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認(rèn)，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以＿＿＿＿＿為首的由＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔(dān)其合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力。

乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前＿＿＿＿＿天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。

如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項(xiàng)義務(wù)。

第五章合營雙方的責(zé)任

第二十四條合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：

甲方：1.輔助合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理合營企業(yè)成立的申請批準(zhǔn)、注冊登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)；

2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權(quán)；向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù)；

3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料；

4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù)；

5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜；

6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品的報關(guān)手續(xù)，在中國境內(nèi)的運(yùn)輸和申報減免稅手續(xù)等事項(xiàng)；

7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜；

8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計和擴(kuò)大初步設(shè)計事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)；

9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關(guān)驗(yàn)收部門的峻工檢查；

10.盡最大努力輔助合營企業(yè)取得＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)；

11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。

乙方：1.根據(jù)董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，并安排運(yùn)抵指定的中國港口；

2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作；

3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件，或其他有關(guān)安排；

4.輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。

第六章董事會

第二十五條董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿＿＿名董事。

第二十七條董事的任期為＿＿＿＿＿年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ)。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條董事會設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條下列事項(xiàng)須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業(yè)章程的修改；

2.合營企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內(nèi)）；

3.合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓；

4.合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。

經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條董事會會議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和＿＿＿＿＿文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條董事會會議應(yīng)在中國＿＿＿＿＿舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點(diǎn)舉行。

第三十七條除了擔(dān)任合營企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費(fèi)、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān)。

第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十八條合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

第三十九條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條在合營企業(yè)成立之后的前＿＿＿＿＿年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第＿＿＿＿＿年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。

第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項(xiàng)，對董事會負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)。總經(jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。

第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。

第四十五條根據(jù)董事會的決定，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第四十六條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

第四十七條合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托＿＿＿＿＿負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第八章籌建和籌備

第四十八條合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：

1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作；

2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作；

3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

第四十九條對于第四十八條規(guī)定的第三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：

1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作；

2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項(xiàng)任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1.籌建處

（1）組織制訂方案設(shè)計和擴(kuò)大初步設(shè)計，由總經(jīng)理和副總理報董事會決定，并報中國主管當(dāng)局批準(zhǔn)；

（2）根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定；

（3）接洽承包設(shè)計單位，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜；

（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；

（5）安排在中國境內(nèi)采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料；

（6）隨時督促檢查承包設(shè)計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題；

（7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收；

（8）嚴(yán)格按照設(shè)計和工程承包合同的條款掌握設(shè)計費(fèi)和工程費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用；

（9）整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

（10）其他有籌建的業(yè)務(wù)。

2.籌備處

（1）維護(hù)、管理原有建筑，維持正常營業(yè)；

（2）就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計劃，聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜；

（3）安排各營業(yè)部門所需設(shè)備、家具和其他用品的采購、運(yùn)輸、安裝；

（4）擬訂各營業(yè)部門人員的編制；

（5）安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

（6）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備。

3.行政處

（1）負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作；

（2）負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜；

（3）負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作；

（4）制訂財會制度，全面負(fù)責(zé)財會工作；

（5）負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作；

（6）負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作；

（7）負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作；

（8）制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條第五十條所述臨時機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會決定，應(yīng)即行撤銷。在臨時機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備。

第五十二條根據(jù)董事會的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計，須由合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過＿＿＿＿＿萬平方米的＿＿＿＿＿％。

合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

第九章采購

第五十四條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計劃和預(yù)算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開列清單，報董事會批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價格和交貨期限同等的條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

第五十六條為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章勞務(wù)管理

第五十七條合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律，由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第五十九條合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條合營企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章稅務(wù)

第六十一條合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。

第六十二條合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第六十三條合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。報中國財政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施；

2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢；

3.各種車輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。

第六十四條在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應(yīng)盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第十二章財務(wù)與會計

第六十五條合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應(yīng)報合營企業(yè)主管部門，北京市財務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。

第六十六條合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、＿＿＿＿＿文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率（根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當(dāng)年損益入帳。

對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實(shí)際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別＿＿＿＿＿市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu)。

報表格式應(yīng)符合中國財政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定。

1.每季的會計報表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報出；

2.年度會計報表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條合營企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該項(xiàng)應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤。

合營企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國以外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)。

第十三章審計

第七十一條在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計，該項(xiàng)審計須在不遲于該會計年度結(jié)束后的＿＿＿＿＿天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計結(jié)束后的＿＿＿＿＿個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應(yīng)在收到該審計報告＿＿＿＿＿天內(nèi)，對有關(guān)問題作出答復(fù)。

第七十三條甲乙雙方均有權(quán)在各會計年度中，對一項(xiàng)特定的帳目或問題進(jìn)行專項(xiàng)審計。此種專項(xiàng)審計須提前＿＿＿＿＿天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。

第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進(jìn)行審計。此種審計產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計的一方負(fù)擔(dān)。

第十四章土地使用費(fèi)

第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi)。

第十五章合營期限

第七十六條甲乙雙方的合營期限為＿＿＿＿＿年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時間約為＿＿＿＿＿年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為＿＿＿＿＿年。

第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應(yīng)在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。

如第七十六條所指第一期超出＿＿＿＿＿年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機(jī)構(gòu)審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應(yīng)向中國原審批機(jī)構(gòu)申請相應(yīng)延長合營期限。

第七十八條合營企業(yè)遇下列任何一種情況時，應(yīng)由董事會在＿＿＿＿＿天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：

1.合營企業(yè)連續(xù)＿＿＿＿＿年發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計超過注冊資本；

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

3.因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預(yù)見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境；

4.合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的，而又無其他發(fā)展前途；

5.投資總額超出＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

6.經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款；

7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。

第十六章違約的責(zé)任

第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對此損失實(shí)行賠償。

因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。

第十七章清算

第八十條合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例》，及其他有關(guān)法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第八十一條合營企業(yè)清算當(dāng)時的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。

第八十二條合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產(chǎn)均按當(dāng)時帳面價值計算。

合營企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時，固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)均被當(dāng)時的帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進(jìn)行分配時保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

第八十三條合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用＿＿＿＿＿幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章保險

第八十四條合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據(jù)董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險合同中規(guī)定。

對中國的保險公司所未設(shè)的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章適用的法律

第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章保守秘密

第八十六條甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章不可抗力

第八十八條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應(yīng)在＿＿＿＿＿天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負(fù)賠償責(zé)任。

第二十二章爭議的解決

第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

如爭議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應(yīng)在＿＿＿＿＿，根據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；如乙方為原告，應(yīng)在＿＿＿＿＿，根據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二十三章解除合同

第九十一條發(fā)生下列情況之一時，本合同失效：

1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后；

2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后；

3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第二十四章附則

第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認(rèn)。凡需經(jīng)有當(dāng)局批準(zhǔn)的，在獲得批準(zhǔn)之后生效。

第九十三條本合同的正本用中文和＿＿＿＿＿文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事項(xiàng)相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書面形式進(jìn)行。

前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應(yīng)是本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“＿＿＿＿＿”，或與其類似的名稱，進(jìn)行與合營企業(yè)無關(guān)的活動。

第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)之日起生效。

第九十七條本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國＿＿＿＿＿市簽署。

甲方：＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇五

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在_____。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_____公司。

1.2專有技術(shù)(know-how)是指_____方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和_____方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識和技巧。

1.3專利(patent)是指_____方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/

平方厘米，容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等于_____mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2.4當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2.5根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或在其他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條宗旨、經(jīng)營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。

3.2公司的經(jīng)營范圍如下：

(1)設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品;

(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;

(3)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

3.3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

(1)初期目標(biāo)：

_____年前公司達(dá)到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。_____年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發(fā)展目標(biāo)：

_____年以后根據(jù)市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條注冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，注冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認(rèn)繳百分之_____，為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的_____個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值_____美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資;乙方應(yīng)以_____美元現(xiàn)金和價值____美元的技術(shù)做為其投資。

②_____年，甲乙雙方各繳_____美元，甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本_____美元。

③_____年，甲乙雙方各繳_____美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本_____美元。

④_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元作為投資;甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本_____美元。

⑤_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做為投資;甲乙雙方累計認(rèn)繳股本_____美元。

對于上述4.1①、②、③等項(xiàng)中提到的_____方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受_____方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替_____方的現(xiàn)金投資。

4.2甲乙雙方出資方式分別為：_____方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_____方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可

證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

4.3雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險和損失。

4.4雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報告。驗(yàn)資報告的稽核由一個國際會計事務(wù)所和一個中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)。國際會計事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān)。中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

(1)公司名稱;

(2)公司成立____年____月____日;

(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價;

(4)出資____年____月____日

(5)出資證明書簽發(fā)____年____月____日。

4.5出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4.6由于特殊情況，_____方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給_____方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條款，_____方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象_____方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);②該關(guān)聯(lián)公司同_____方一樣從_____獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置;

(1)當(dāng)任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方_____個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在_____個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

(2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

(3)公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

(4)第三方受讓人和購買人應(yīng)向合營其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4.7雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4.8雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

4.9公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

4.10公司開業(yè)日期起的第_____年至第_____年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣_____元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在_____年之后，場地使用費(fèi)的增或減，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4.11雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條利潤分配和虧損分擔(dān)

5.1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

5.2合資經(jīng)營期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的_____%。

5.3當(dāng)董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計年度的頭_____個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

5.4任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計

年度，并由下一會計年度利潤彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤。

5.5如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的_____分之_____，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6.1雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6.3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動，在必要時_____方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持;_____方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到_____方的水平;在本合同期間_____方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在_____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照_____國出口管理法律和條例在_____國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.4在本合同期間，_____方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn));向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照;按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.5在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條董事會

7.1董事會由_____人組成，甲方_____人，乙方_____人，董事長由_____方指定，副董事長由_____方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為_____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7.2董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3董事會職權(quán)如下：

(1)修訂公司章程;

(2)延長公司期限，終止或解散公司;

(3)決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃;

(4)批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計財務(wù)報表;

(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

(6)決定年度利潤分配方案;

(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等;

(8)設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn);

(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報告;

(10)通過公司的勞動合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;

(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh;

(12)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎勵和津貼等制度;

(13)決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計劃;

(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例;

(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作;

(16)聘請中國注冊的審計師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增、減董事人數(shù);

(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;

(20)審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認(rèn)為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn);

(21)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn);

(22)審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散;

(23)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險以及其他必要的政策;

(24)有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保;

(25)有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權(quán);

(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

(27)審批借貸資金。

7.4董事會會議

(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。

(2)董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

(3)董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點(diǎn)召開。

(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議_____天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

(5)董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權(quán)。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_____同意。

(6)董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會址的董事除外。

(9)會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。

(10)如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。

第八條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8.1公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。

8.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

(1)總經(jīng)理按照董事會的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;

(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán);

(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準(zhǔn);

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8.3公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件(略)。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準(zhǔn)。

8.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_____年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8.5總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9.1_____方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9.2_____方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其他詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9.3_____方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計劃提供人員培訓(xùn)。

9.4_____方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。

9.5公司將就_____方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件(略)。

9.6雙方同意公司建立計算機(jī)終端站，并和_____方的關(guān)聯(lián)公司_____公司的計算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條生產(chǎn)計劃、購買和銷售

10.1公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造(工廠指_____方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第_____年生產(chǎn)_____mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_____mw電站鍋爐。

10.2公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

10.3公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報公司主管部門備案。

10.4如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料

配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按_____給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向_____方和_____購買材料和配套件。公司從_____方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向_____方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)開____方所接受的其他外匯信用證。

10.5公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。_____方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從_____年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之_____，并在開業(yè)后第_____年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目)也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。

10.6公司將與_____簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條銀行帳戶和外匯安排

11.1公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“_____”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11.2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

11.3公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5提出相應(yīng)解決辦法。

11.4公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

(1)外匯貸款;

(2)公司臨時和長期雇員的工資及費(fèi)用;

(3)進(jìn)口物資的價款及費(fèi)用;

(4)工程設(shè)計及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用;

(5)_____方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi);

(6)_____方應(yīng)分得的紅利;

(7)_____方應(yīng)分得的紅利;

(8)其他各項(xiàng)的支付。

第十二條財務(wù)、會計、審計、保險

12.1公司的財務(wù)會計按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)

公司財務(wù)和會計工作的檢查。

12.2公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

12.3公司聘請?jiān)谥袊缘臅嫀煂镜哪甓葓蟊砗腿陰つ窟M(jìn)行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

12.4公司的財產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險應(yīng)向中國人民保險公司投保。

第十三條稅務(wù)

13.1公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13.2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3公司將依法向中國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關(guān)于對專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_____方利益的那一部分稅。

第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14.1根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

14.2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由_____方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。

14.3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4公司職工工資報酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。

第十五條籌備期

15.1公司成立日期起_____個月的這段時間為公司的籌備期。

15.2公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費(fèi)用由董事會決定并由公司支付。

第十六條工會

16.1公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16.2公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重

大問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應(yīng)聽取工會的意見，并取得工會的合作。

16.3公司每月按職工實(shí)際工資(實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用。

第十七條期限、解散和清算

17.1公司的合營期限為_____年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17.2如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_____個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17.3經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

(1)公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限。

(2)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營;

(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

(4)因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

(5)雙方一致認(rèn)為有必要解散;

(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

17.4公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù)___年___月___日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17.5公司解散后，各種帳簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查閱。

第十八條不可抗力

18.1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

18.2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何_____的，無論是以_____的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_____和書

面指示;或是指_____、_____、戰(zhàn)爭、_____或其他_____、火災(zāi)、水災(zāi);或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方。

18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關(guān)的活動，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：(a)公司終止有效日期起_____年之后;(b)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起_____年之后。

第二十條違約責(zé)任

20.1任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于_____天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

20.2如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20.3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后_____天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

20.4上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

20.5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

第十一條爭議的解決

21.1對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

21.2如果雙方在_____天內(nèi)通過在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請_____仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21.3在仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21.4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

21.5仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21.6本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條合同文件和文字

22.1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22.2本合同的附件為本合同的組成部分。

22.3本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條合同有效期與合同修改

23.1本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

23.2變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

23.3如果在本合同簽字_____天以內(nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條通知

有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用_____文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲方：_____

乙方：_____

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇六

目 錄

1)總則

2)資本

3)出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

4)董事會

5)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

6)業(yè)務(wù)

7)銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

8)技術(shù)訓(xùn)練

9)確立銀行設(shè)施

10)利潤

11)財務(wù)會計與審計

12)稅務(wù)

13)保險

14)銀行職員

15)審批及注冊

16)合同有效期

17)終止與清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)調(diào)解和仲裁

21)合同文字

22)法定通迅地址

23)附加條款

____ (以下簡稱甲方)、____ (以下簡稱乙方)、____ (以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》(以下簡稱《條例》)及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通

過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國____共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章 總則

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：________________銀行

英文：________________

銀行地址：____________

第三條 組織形式

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第四條 銀行宗旨

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速和經(jīng)濟(jì)建設(shè)服務(wù)。

第三條 適用法律

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理

和監(jiān)督。

第二章 資本

第六條 資本構(gòu)成

銀行的注冊資本為________ 元。

銀行第一期的實(shí)收資本為________ 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

乙方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

丙方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

丁方占____%，出資________元。

以下列方式提供投資：

(1)以現(xiàn)金________元投資;

(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括________。

(3)____和____兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項(xiàng)合計共為________ 元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多退少補(bǔ)。

銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對____和____的原放款(銀行成立時已有的放款)進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對有壞帳風(fēng)險的放款，專

門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由____和____自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取____%，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至________元。

第七條 資本提供

訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)30天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股標(biāo)等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后30天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應(yīng)出資的

現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條 出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發(fā)給出資證明書的日期。當(dāng)按照本合同第六條增加

出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條 出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他

三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條 注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十一條 董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。

第十二條 董事會權(quán)力

董事會是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條 董事會議事規(guī)則

董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準(zhǔn)上一年度的年報、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

5.銀行政策、目標(biāo)的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條 董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于____的總行召開，或在會議通知書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

第十五條 常務(wù)董事會組成

董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十七條 總裁、執(zhí)行副總載

銀行設(shè)總裁1人，執(zhí)行副總裁1人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)?？偛?、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為3年，可以?

巍?

第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

銀行設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理?

鋁惺孿睿?

1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪金等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。

9.運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章 業(yè)務(wù)

第十九條 業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

(一)本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

(二)本、外幣投資業(yè)務(wù);

(三)外幣和外幣票據(jù)兌換;

(四)股票、證券的買賣和發(fā)行;

(五)資信調(diào)查和咨詢服務(wù);

(六)信托、保管箱業(yè)務(wù);

(七)本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);

(八)出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

(九)國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

(十)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

(十一)辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

(十二)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

(十三)其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

第七章 銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

第二十條 分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條 現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

現(xiàn)有____和____成為銀行在____的子公司，____改名為________。該兩子公司分別在____注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副?

芫碭涸鶼蚨祿岷鴕械淖懿謾⒅蔥懈弊懿帽ǜ妗?

銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章 技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條 技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派____和____的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在____和____的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及____和____的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

第九章 確立銀行設(shè)施

第二十三條 銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章 利潤

第二十四條 利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險及虧損。

第二十五條 準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取____%撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)時的投資比例進(jìn)行分配。所提取?

淖急附鸝砂湊盞諏豕娑ㄔ儺型蹲視諞?，而渣w映鱟識睢?

第二十六條 利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用____ 幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章 財務(wù)會計與審計

第二十七條 財務(wù)會計制度

銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為____幣，除編制____幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表。人民幣與____幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條 審計與報表

銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負(fù)債

表。

第三十條 銀行審計師

董事會聘請?jiān)谥袊缘囊患要?dú)立會計師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條 會計年度

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。

第十二章 稅務(wù)

第三十二條 稅款

銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法規(guī)、條例的規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條 進(jìn)口物資、設(shè)備

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條 減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章 保險

第三十五條 保險及付款

銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。

付給保險公司或由保險公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章 銀行職員

第三十六條 銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

第十五章 審批及注冊

第三十七條 審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關(guān)規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條 注冊、成立日期

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章 合同有效期

第三十九條 合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章 終止與清算

第四十條 終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

(一)本銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營;

(二)訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營;

(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營;

(四)銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。

第四十一條 清算

當(dāng)合同終止時，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀

行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章 不可抗力

第四十二條 不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第十九章 保密及其他

第四十三條 保密

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法律規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章 調(diào)解和仲裁

第四十五條 董事會內(nèi)部調(diào)解

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條 仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行。

如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交____仲裁按照聯(lián)合國1976年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中

方或丁方不在第一任命后60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由____

裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第二十一章 合同文字

第四十七條 合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條 通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應(yīng)用書面通知其他三方。

第二十二章 法定通訊地址

第四十九條 法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

丁方：____________________

第二十三章 附加條款

第五十條 修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

第五十一條 前寫合約及照會

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準(zhǔn)。

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇七

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(鉆頭)

_________與_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售_________鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條 合營雙方

本合同的當(dāng)事人為：

_________(以下簡稱甲方)

法定地址：_________

電 報：_________

郵政信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務(wù)：_________

國 籍：_________

_________(以下簡稱乙方)

法定地址：_________

電 傳：_________

郵電信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務(wù)：_________

國 籍：_________

第二條 成立合資經(jīng)營公司

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_________鉆頭的有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1 合營公司的中文名稱為：_________;英文名稱為：_________

2.2 合營公司的法定地址：_________

2.3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

2.4 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

3.1 甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用_________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的_________鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

3.2 生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭(及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_________鉆頭)，以及以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動：

3.2.1 對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù);

3.2.2 研究與發(fā)展_________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

3.3 生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第_________年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有生產(chǎn)_________只各種規(guī)模型號_________鉆頭的生產(chǎn)能力。

第四條 投資總額與注冊資本

4.1 合營公司的投資總額與注冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________%。

4.2 合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

4.3 合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

4.4 甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的_________%，其余_________%在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入______________銀行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

4.5 合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

4.6 合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn);合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán);合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

第五條 合營各方的責(zé)任

5.1 甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

5.1.1 辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

5.1.2 協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

5.1.3 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

5.1.4 組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。

5.1.5 按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。

5.1.6 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)。

5.1.7 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

5.1.8 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

5.1.9 協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

5.1.10 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 5.1.13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

5.1.11 辦理合營公司委托的其他事項(xiàng)。

5.2 乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)：

5.2.1 協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.2 提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

5.2.3 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

5.2.4 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。

5.2.5 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

5.2.6 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

5.2.7 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.8 辦理合營公司委托的其他事宜。

第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

6.1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

6.2 乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

6.2.1 向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

6.2.2 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。

6.2.3 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4 按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

6.2.5 提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

6.2.6 乙方將幫助中方試驗(yàn)、評價熱穩(wěn)定性_________產(chǎn)品。

第七條 產(chǎn)品銷售

7.1 乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品，但最多為_________只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

7.2 如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過_________年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。

7.3 經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

7.4 合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。

第八條 董事會

8.1 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3 董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議;其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

8.3.1 合營公司章程的修改;

8.3.2 合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

8.3.3 合營公司注冊資本的增加;

8.3.4 合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

8.3.5 合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓;

8.3.6 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;

8.3.7 聘請?jiān)谥袊缘膶徲嫀?

8.3.8 決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜;

8.3.9 其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng);

8.4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

8.5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進(jìn)行：

8.5.1 董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持;

8.5.2 會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點(diǎn);

8.5.3 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

8.5.4 董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán);

8.5.5 董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔;

8.5.6 會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會議本身費(fèi)用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營公司支付。

第九條 管理機(jī)構(gòu)

9.1 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推薦，首屆副總經(jīng)理由_________方推薦，經(jīng)董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

9.2 總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

9.3 合營公司可設(shè)立若干部門，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。

9.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條 原材料及設(shè)備的采購

10.1 合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。 10.3 合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

第十一條 公司的籌建

11.1 合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組?；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2.1 經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等)。

11.2.2 組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

11.2.3 負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

11.3 籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11.4 籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

第十二條 勞動管理

12.1 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀(jì)律、生活福利和獎懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第十三條 稅務(wù)、財務(wù)、審計

13.1 合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。 13.3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

13.2 合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當(dāng)?shù)刎斦块T及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

13.3 合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

13.4 合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘臅嫀煂彶?、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認(rèn)為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請方負(fù)擔(dān)。

13.5 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13.6 每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條 合營期限

14.1 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_________年。

第十五條 解散與清算

15.1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

15.2 清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄。

15.3 合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

15.4 整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。

第十六條 保險

合營公司在中國境內(nèi)的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條 合同的修改、變更與解除

17.1 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

17.2 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八條 違約責(zé)任

18.1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第十九條 不可抗力

由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的’不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條 適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條 爭議的解決

21.1 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁院，根據(jù)該會仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2 仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21.3 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條 合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條 合同生效及其他

23.1 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

23.1.1 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

23.1.2 附件三、會計程序

23.2 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。

甲方(蓋章)：_______________________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權(quán)代表(簽字)：_________法定代表或授權(quán)代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇八

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國(以下簡稱甲方)與 國(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設(shè)立中外合資企業(yè)公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本合同。

第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：中國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務(wù)： ，國籍： 。

乙方：國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務(wù)： ，國籍： 。

第三條 合營公司的名稱： 。

合營公司的法定地址： 。

第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營各方以其認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。合營公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合營公司的宗旨：。

第七條 合營公司的經(jīng)營范圍： 。

第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模： 。

第三章 投資總額和注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為萬美元。

合營公司的注冊資本為萬美元。

(注：投資總額和注冊資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據(jù)實(shí)際情況填寫)

第十條 甲、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為 萬美元，占注冊資本百分之 。

其中貨幣 萬美元

實(shí)物 萬美元

土地使用權(quán) 萬美元

知識產(chǎn)權(quán)萬美元

乙方：認(rèn)繳出資額為 萬美元，占注冊資本百分之 。

其中貨幣 萬美元

實(shí)物 萬美元

知識產(chǎn)權(quán)萬美元

(注：投資方為兩個以上的應(yīng)順序填寫，其中外方應(yīng)以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)

第十一條 合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分 期繳付。第一期在三個月內(nèi)繳付，不少于注冊資本的15 %。其余注冊資本應(yīng)在 月內(nèi)繳付。(注：其余注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付)

(注：投資者可自行約定出資的期限，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。申請?jiān)黾幼再Y本變更登記的，向登記機(jī)關(guān)申請注冊資本變更登記時，投資者應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足。)

第十二條 合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅嫀燆?yàn)資，出具驗(yàn)資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第十三條 合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四條 合營公司注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會會議通過，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十五條合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。

第十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為年，經(jīng)委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

第十七條董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1、修改合營公司合同;

2、解散合營公司;

3、調(diào)整合營公司注冊資本;

4、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán);

5、合營公司的合并、分立;

(注：其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜)

第十八條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營公司。

第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

第二十條董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第五章監(jiān)事會(監(jiān)事)

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，由 產(chǎn)生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為： 。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：投資者人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十三條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查合營公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合營公司合同或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(五)其他職權(quán)。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十四條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第二十五條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

(注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十六條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理工作(注：可根據(jù)該企業(yè)的實(shí)際情況確定)。

第二十七條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。

第二十八條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭活動?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。

第七章 稅務(wù)、外匯管理、財務(wù)與會計

第三十二條 合營公司根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財務(wù)與會計制度，并依法向政府主管部門備案。

(注：合營各方也可結(jié)合實(shí)際，依法對上述事項(xiàng)在合同中作細(xì)化表述。)

第八章 利潤分配

第三十三條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第九章 職工

第三十五條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

第十章工會組織 第三十六條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第三十七條 合營公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十一章 期限、終止、清算

第三十八條 合營公司的經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第三十九條 合營各方如一致同意延長經(jīng)營期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四十條 合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需經(jīng)合營各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四十一條 發(fā)生下列情況之一，任一合營方有權(quán)依法申請終止合營。(注：企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況依法作出規(guī)定。)

第四十二條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應(yīng)組織成立清算委員會，對合營公司進(jìn)行清算。

第四十三條 清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

第四十四條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應(yīng)訴。

第四十五條 合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配。

第四十六條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第四十七條 合營公司解散后，其各項(xiàng)賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中國合營者保存。

第十二章 爭議的解決

第四十八條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行。

第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營合同規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十三章 附則

第五十條 本合同的修改需經(jīng)合營各方同意并簽署書面協(xié)議，且由合營公司董事會作出決議。

第五十一條 本合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，其修改時同。

第五十二條 本合同用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十三條本合同規(guī)定若與中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符的，均以后者為準(zhǔn)。

第五十四條 本合同于 年 月日，由合營各方(或授權(quán)代表)在中國簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

年 月 日

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇九

工業(yè)類合同參考格式（樣本五）

目錄

1）總則

2）合營各方

3）成立合資經(jīng)營公司

4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍及規(guī)模

5）投資總額與注冊資本

6）合營各方的責(zé)任

7）技術(shù)提供

8）產(chǎn)品的銷售

9）董事會

10）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

11）設(shè)備材料購買

12）籌備和建設(shè)

13）勞動管理

14）稅務(wù)、財務(wù)、審計

15）合營期限

16）合營期滿財產(chǎn)處理

17）保險

18）合同的修改、變更與解除

19）違約責(zé)任

20）場地使用費(fèi)

21）不可抗力

22）適用法律

23）爭議的解決

24）文字

第一章總則

、與根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國××省×市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為：

（以下簡稱甲方）在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：

姓名：職務(wù)：國籍：中國

（以下簡稱乙方），在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國，電話：法定代表：

姓名：職務(wù)：國籍：中國

，在登記注冊，（以以下簡稱丙方）英文：

其法定地址：，英文：

法定代表：

姓名：職務(wù)：國籍：

第三章成立合資經(jīng)營公司

第二條甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在合資經(jīng)營。（以下簡稱合營公司）

第三條合營公司的名稱為，外文名稱為：。

合營公司的法定地址為：。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模

第六條合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)只公文箱。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾?，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章投資總額與注冊資本

第九條合營公司的投資總額共美元。

第十條合營各方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

甲方：美元，占％

乙方：美元，占％

丙方：美元，占％

第十一條合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。

第十二條合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。

第十三條合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營各方同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變理登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合營各方的責(zé)任

第十四條合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

×方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計和施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

×方責(zé)任：按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜；并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

第七章技術(shù)提供

第十五條×方為合營公司提供公文籍等產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力?！练綉?yīng)按照×方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。

×方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買，提供先進(jìn)的技術(shù)。

第十六條合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到％。

第十七條產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

第八章產(chǎn)品的銷售

第十八條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的％。

第十九條合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由×方負(fù)責(zé)銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第二十二條合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。

第九章董事會

第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條董事會由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方委派×名，丙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改；

2.合營公司的解散終止；

3.合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓；

4.合營公司和其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

對重大問題應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)調(diào)，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。

第二十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。

第二十七條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀代表列席董事會。

第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十九條合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由×方推薦，副總經(jīng)理一人，由×方推薦，由董事會任命。

第三十條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。

第三十一條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章設(shè)備材料購買

第三十三條合營公司所需原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

第三十四條合營公司委托方在國外市場購買原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時，應(yīng)邀請×方派人參加，價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。

第十二章籌備和建設(shè)

第三十五條合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建小組，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。

籌備組由×人組成，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗(yàn)收。驗(yàn)收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條×、×雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組在籌建小組，領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核工作。

第三十八條籌建小組工作人員的編制，報酬及費(fèi)用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條籌建小組根據(jù)×方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗(yàn)收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章勞動管理

第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報××市勞動管理部門批準(zhǔn)。

第四十一條中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計

第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實(shí)行。

第四十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論

（但不得低于％）。

第四十四條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務(wù)報表（資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請?jiān)谥袊缘臅嫀煂彶?、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如×方認(rèn)為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務(wù)進(jìn)行審查，×方應(yīng)予同意，其所需一切費(fèi)用由×方負(fù)擔(dān)。

第四十七條合營公司在中國銀行分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會計決算。

第四十八條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十條合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的％，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款。

第五十一條合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項(xiàng)基金金額由董事會討論決定。

第五十二條×方分得的利潤匯往國外時，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十三條合營公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

第五十四條合營公司缺少資金時，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國外機(jī)構(gòu)貸款，籌措資金時，應(yīng)考慮利率、期限等條件。

第十五章合營期限

第五十五條合營期限為××年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

第五十六條合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部（或其它的委托機(jī)構(gòu)）申請延長合營期限。

第五十七條出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時，合同也可提前終止：

1.企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，總額達(dá)到注冊資本的％或不能恢復(fù)時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。

3.任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時。

發(fā)生上述情況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。

第五十九條終止合同時，由董事會提出財產(chǎn)清理的方案，報請當(dāng)?shù)氐呢斦块T和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn)，按投資后的比例折分?！练椒值玫馁Y金可按“合資法”規(guī)定匯往。

第六十條合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。

第十六章合營期滿財產(chǎn)處理

第六十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章保險

第六十二條合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險*司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險*司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除

第六十三條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第六十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章違約責(zé)任

第六十六條合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出的出資額的百分之違約金外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任。

第六十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書。

第二十章場地使用費(fèi)

第六十九條合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

第七十條合營公司租用場地××平方米，租用費(fèi)為每年××元（人民幣）/平方米，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)××市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，合營公司租用×方廠房、倉庫暫定為××平方米，租用費(fèi)定為每年××元（人民幣）/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計××萬元（人民幣），上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。

第二十一章不可抗力

第七十一條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應(yīng)在天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十二章適用法律

第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章爭議的解決

第七十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

第七十四條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其它部分應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十四章文字

第七十五條本合同用中文寫成。

第二十五章合同生效及其它

第七十六條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分。

第七十七條本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十八條甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條本合同于×年×月×日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國簽字。

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇十

合同編號:

中國???????????????公司和?????????國（或地區(qū)）????????????公司,根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國??????????省????????市,共同舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè),特訂立本合同。

?本合同的各方為?

中國?????????????公司(以下簡稱甲方）,在中國??????省?????市登記注冊,其法定地址在:??????????????????????????????????????,電話:????????????傳真：???????????,法定代表人:姓名????????

職務(wù)?：??????????國籍???????????。

國(或地區(qū))??????????????公司(以下簡稱乙方），???????????????在???????????國(或地區(qū)）登記注冊,其法定地：??????????????電話:????????????傳真：???????????,法定代表人:姓名?????????

職務(wù)?????????國籍???????????。

（注：若有兩個以上合營者,依次稱丙、丁.…方）

甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，同意在????????省?????????市建立合資經(jīng)營的???????????有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司）。公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司。

合營公司的名稱為?????????????????????有限責(zé)任公司

外交名稱為???????????????????????

合營公司的法定地址為:???????????????????????

?合營公司的經(jīng)營宗旨為:??????????????????????????。?

?合營公司的經(jīng)營范圍為:???????????????????????????。

?合營公司的經(jīng)營規(guī)模：年?duì)I業(yè)額?????????萬元人民幣

?合營公司為中國法人,其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)的規(guī)定。

?合營公司的投資總額為:???????????????萬元人民幣。

?合營各方的出資總額為:??????????????萬元人民幣,以此作為合營公司的注冊資本。其中甲方現(xiàn)金和土地使用權(quán)出資???????萬元人民幣,占注冊資本的????%;乙方以現(xiàn)金出資???????萬元人民幣

（系以美元出資后折算）,占注冊資本的????%。雙方應(yīng)在合營合同簽訂之日起___日內(nèi)繳清出資額。

?合營各方繳付出資額后,合營公司應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘臅嫀煓C(jī)構(gòu)驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

?合營公司在合營期限內(nèi)不得減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，經(jīng)公司董事會同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可減少注冊資本。

?合營各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,須經(jīng)合營他方同意,報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

?合營公司的甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤并分擔(dān)風(fēng)險和虧損。

合營公司設(shè)立董事會,合營公司的批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日為合營公司董事會成立之日。

?董事會為合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

董事會決定合營公司的一切重大事宜,其主要職權(quán)如下:

1.制訂公司發(fā)展計劃,審批總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營計劃、年度營業(yè)報告、資金借款計劃和資金使用情況等會重要報告:

2.決定公司儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金的提取比列，批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算與年度利潤分配方案;

3.更改合營公司章程和通過合營公司重要規(guī)章制度;

4.決定合營公司注冊資本增加和轉(zhuǎn)讓;

5.討論決定合營公司中止、解散或與另一經(jīng)濟(jì)組織合并;

6.決定聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理;

7.決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

8.負(fù)責(zé)合營公司解散時的清算工作;

9.其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

?董事會由六名董事組成，其中甲方委派??????名，乙方委派????名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙和甲方各委派一名。董事長、副董事長、董事任期四年,董事長可連選連任。

?董事長是合營公司的法定代表人,董事長因故不能履行其職責(zé)時，應(yīng)臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應(yīng)由董事會會議罷免。

董事如有不稱職或有違法行為,由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)由委派方書面通知董事會。

董事會會議每年至少召開一次,經(jīng)三分之一以上董事提議,可以召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。

?董事會會議由董事長召集并主持。

董事長應(yīng)在董事會會議召開前15天發(fā)出召集董事會會議的書面通知,寫明會議的內(nèi)容、時間和地點(diǎn)，通知各董事。

董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人代表其出席和表決,如屆時未出席又未托代理人出席,則視為對待表決事項(xiàng)的棄權(quán)。

?出席董事會會議的法定人數(shù)為三分之二以上的董事。

?董事會每次會議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字,已錄文字使用中文。記錄應(yīng)歸檔保存。

?以下重大問題,應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過,方可做出決定:

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的中止、解散;

3.合營公司注冊資本的增加;

4.合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

對其他事宜,由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。

合營公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理二人，總經(jīng)理由董事會聘任,副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名,董事會聘任?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理的任期四年,經(jīng)董事會聘請可以連任?？偨?jīng)理由甲方委派的人員擔(dān)任,副總經(jīng)理由乙方委派的人員擔(dān)任。

?總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議,組織、領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時,由董事會或總經(jīng)理授權(quán)的副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職責(zé)。合營公司根據(jù)需要設(shè)部門經(jīng)理,分別負(fù)責(zé)各部門的工作,并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

?經(jīng)董事會聘請,董事長,副董事長、董事可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭。

?總經(jīng)理,副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前一個月向董事會提出書面報告,經(jīng)批準(zhǔn)方可離職。如發(fā)現(xiàn)有嚴(yán)重失職行為.經(jīng)董事會會議決議可隨時解聘,對合營公司造成損害的,依法予以賠。

?合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

?合營公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

?合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫,必要時同時用英文書寫。

合營公司的財務(wù)會計記賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1.合營公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

2.合營公司所有的物資出售及購入情況;

3.合營公司的注冊資本及負(fù)債情況;

4.合營公司注冊資本繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況等。

?合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算,按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

?合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

?合營公司的財務(wù)審計聘請?jiān)谥袊缘臅嫀煂彶?、稽?并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。各方有權(quán)查閱合營公司的賬目,所需費(fèi)用由查閱方自行負(fù)擔(dān),查閱時合營公司應(yīng)提供方便。

每一會計年度的前三個月,由總經(jīng)理組織財務(wù)部門編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配方案,提交董事會會議通過。

合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定,由董事會決定其資產(chǎn)的折舊年限。

?合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定辦理。

?合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金,提取比例由董事會依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定視合營公司具體情況確定。

合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

合營公司每年分配利潤一次,每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得的利潤額。

合營公司以前會計年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前會計年度未分配的利潤可并入本會計年度進(jìn)行利潤分配。

：文本來源于《公司法律顧問實(shí)務(wù)指引》?喬路主編

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇十一

目錄

序言

第一章合營公司的組成

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

第三章投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

第五章合營期限及終止合同

第六章合營各方的責(zé)任

第七章董事會

第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第九章財務(wù)會計制度

第十章勞動管理

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責(zé)任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

中國北京中國技術(shù)進(jìn)口總公司和 國市公司。

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一章合營公司的組成

11本合同的合營各方為：

中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務(wù)國籍 ；

國 公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊，其法定地址在 國地，法定代表：姓名職務(wù)國籍 （如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列）。

12合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司。

外文名稱。

合營公司的法定地址在中華人民共和國省 市。

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)。

13合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

21合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)產(chǎn)品；（主要根據(jù)具體情況寫）

22合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

221合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年。

222隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至。

（注：要根據(jù)具體情況寫）

223合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協(xié)議。

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

31合營公司注冊資本為（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）。其中：甲方出資 元。占注冊資本 ％

乙方出資 元。占注冊資本 ％

合營各方在合營期內(nèi)。不得減少其注冊資本。

32甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金 元。廠房元。土地使用費(fèi)元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元。其它 元。共 元。

乙方：現(xiàn)金 元。機(jī)械設(shè)備元。工業(yè)產(chǎn)權(quán)元。專有技術(shù)使用費(fèi)元。其它元。共

元。

33合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)。分期繳足出資資金。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理。

341注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

342合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

41合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險。

42合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限。

第五章合營期限及終止合同

51合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年。合營期滿，合營合同自行終止。

52經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限。應(yīng)在公司期滿前六個月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請。

每次延長以 年為限。

53在合營期滿時，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章合營各方的責(zé)任

61合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

611甲方責(zé)任：

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請。注冊登記手續(xù)；

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作；

按條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員。

612乙方責(zé)任：

按第條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）。

為使合營公司得到產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓。乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人。

62在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）

第七章董事會

71合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名。董事長由甲方委派。設(shè)副董事長名，由方委派。

72董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

73董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。

第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

81合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦，付總經(jīng)理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經(jīng)理任期為年。

82總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

83正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第九章財務(wù)會計制度

91合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。

92合營公司的財務(wù)會計年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

93合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭?quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行。總會計師由方推薦，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章勞動管理

101合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

102甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購

111合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

112在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時可公開招標(biāo)采購。

第十二章納稅

121合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。

122合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章保險

131合營公司的各項(xiàng)保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

第十四章違約責(zé)任

141合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

142合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失。并支付一定數(shù)額的違約金。違約金的計算方法如下（詳見附件

）。

143合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力

151合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理。

1511不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

1512受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施。

1513受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明。

152在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

第十六章爭議的解決

161發(fā)生合同爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

162仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定。

第十七章適用法律

171中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

172本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章合同的變更與解除

181經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

182有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

1821企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

1822另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益。

1823另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。

1824發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。

1825合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。

183有下列情況之一的，合同即告解除。

1831雙方商定同意解除合同。

184合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它

191按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。

192本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準(zhǔn)，方能生效。

193本合同于一九年月日由甲乙雙方的授權(quán)代表在地簽字。

194本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力。

中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表國公司代表

簽字簽字

甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇十二

投資設(shè)立合資銀行合同

目錄

（1）總則

（2）資本

（3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

（4）董事會

（5）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

（6）業(yè)務(wù)

（7）銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

（8）技術(shù)訓(xùn)練

（9）確立銀行設(shè)施

（10）利潤

（11）財務(wù)會計與審計

（12）稅務(wù)

（13）保險

（14）銀行職員

（15）審批及注冊

（16）合同有效期

（17）終止與清算

（18）不可抗力

（19）保密及其他

（20）調(diào)解和仲裁

（21）合同文字

（22）法定通訊地址

（23）附加條款

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》（以下簡稱《條例》）及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：＿＿＿＿＿銀行

英文：＿＿＿＿＿

銀行地址：＿＿＿＿＿

第三條組織形式

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

第五條適用法律

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人*銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第二章資本

第六條資本構(gòu)成

銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。

銀行第一期的實(shí)收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：

（1）以現(xiàn)金＿＿＿＿＿投資；

（2）丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括＿＿＿＿＿。

（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準(zhǔn)備金（不包括壞帳準(zhǔn)備金）與尚未分配的滾存利潤。

以上（2）（3）兩項(xiàng)合計共為＿＿＿＿＿元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)責(zé)表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。

銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對有壞帳風(fēng)險的存款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。

第七條資本提供

訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項(xiàng)：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權(quán)力

董事會是銀行的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條董事會議事規(guī)則

董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準(zhǔn)上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

5.銀行政策、目標(biāo)的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

第十五條常務(wù)董事會組成

董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十六條銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)?？偛谩?zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

銀行設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：

1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。

9.運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章業(yè)務(wù)

第十九條業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

2.本、外幣投資業(yè)務(wù)；

3.外幣和外幣票據(jù)兌換；

4.股票、證券的買賣和發(fā)行；

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；

6.信托、保管箱業(yè)務(wù)；

7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù)；

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

13.其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

現(xiàn)有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

第九章確立銀行設(shè)施

第二十三條銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險及虧損。

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)時的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財務(wù)會計與審計

第二十七條財務(wù)會計制度

銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價（買賣中間價）折算。

第二十九條審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負(fù)債表。

第三十條銀行審計師

董事會聘請?jiān)谥袊缘囊患要?dú)立會計師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

第十二章稅務(wù)

第三十二條稅款

銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會批準(zhǔn)的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。

第四十一條清算

當(dāng)合同終止時，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章調(diào)解和仲裁

第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)整

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行。

如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯(lián)合國1976年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應(yīng)用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

丙方：＿＿＿＿＿

丁方：＿＿＿＿＿

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

第五十一條前寫全約及照會

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準(zhǔn)。

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇十三

第一章總則

， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱"合資法")和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：______ ， (上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

第三章成立合資經(jīng)營公司

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)"合資法"和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條公司名稱是：______ (以下簡稱xx公司)。

其英文名稱：______

為此，xx公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱，以使xx公司的中文名稱中不再出現(xiàn)" "的字樣。

公司的法定地址：______

第3.03條xx公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條xx公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對xx公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對xx公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，xx公司的債權(quán)人只能向xx公司的財產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將xx公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。xx公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，xx公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)"合資法"與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條xx公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，xx公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條xx公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

___類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)xx公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用xx公司的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由xx公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按xx公司工廠的設(shè)計能力，xx公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資，xx公司年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.05條xx公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口___類、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條xx公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬xx公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條xx公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條xx公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第5.03條xx公司總投資額與注冊資本之間的差額將由xx公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)xx公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對xx公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以 _____平方米的場地(以下稱"場地")使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條雙方x制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)xx公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在xx公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方x按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入xx公司在中國所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國公布的年度貸款的利率高_(dá)_______%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方x在出資計劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條xx公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。xx公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內(nèi)，xx公司不得減少注冊資本的數(shù)額。xx公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條xx公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，xx公司一旦取得了使xx公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，xx公司將請求甲、乙雙方協(xié)助xx公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表xx公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)xx公司建立的其它事項(xiàng)。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助xx公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助xx公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷xx公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員，及時任命xx公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級職員。

7.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助xx公司辦理xx公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助xx公司申請確認(rèn)附于本合同后的"xx公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書"中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助xx公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助xx公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)xx公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理xx公司委托甲方的其它事項(xiàng)。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資。

2.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

3.為xx公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

4.根據(jù)本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過其子公司向xx公司出售xx公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助xx公司招聘合格雇員和及時任命xx公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

8.協(xié)助xx公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助xx公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)xx公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的xx公司和乙方簽訂的包銷合同，通過xx公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助xx公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理xx公司委托乙方的其它事項(xiàng)。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)xx公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方x向xx公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

乙方x以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向xx公司轉(zhuǎn)讓___類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使xx公司可能根據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

乙方準(zhǔn)予xx公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述項(xiàng)和項(xiàng)的報酬，xx公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 ________年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方x向xx公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與xx公司董事會同意，根據(jù)不同情況，xx公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額 %～ %給乙方支付技術(shù)提成費(fèi)。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，xx公司將根據(jù)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

乙方與xx公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)xx公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條xx公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。xx公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在xx公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，xx公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如xx公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照xx公司為了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，xx公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，xx公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬xx公司所有，并使用xx公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果xx公司要求從甲方或乙方給予技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，xx公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，xx公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。xx公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓xx公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證xx公司第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。

第8.02條xx公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右。

第8.03條xx公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方x是xx公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由xx公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由xx公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方x享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計劃由xx公司出口的乙方的___類、b類和部分d類產(chǎn)品以及xx公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方x為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方x以出廠價fob北京的條件，從xx公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方x定期地向xx公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方x負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由xx公司直接出口。

第9.04條xx公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，xx公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)xx公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方x提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，xx公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方x協(xié)助xx公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，xx公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為___類產(chǎn)品的生產(chǎn)和xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，xx公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方x向xx公司按乙方同xx公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向xx公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保xx公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，________方x為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

xx公司與 方x根據(jù)本合同附件"設(shè)計協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計工作。xx公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2. 方x通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實(shí)施設(shè)計(擴(kuò)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項(xiàng)設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由xx公司負(fù)責(zé)安排譯成________文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同________方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為________方對xx公司的注冊資本出資，其作價為 美元。xx公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次)。xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費(fèi)。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，xx公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在xx公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助________方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設(shè)計批準(zhǔn)后，xx公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在xx公司建筑預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，xx公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是xx公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應(yīng)由 名董事組成，各方x各委派 名董事。甲方x在其董事中委派一名董事長。乙方x在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條xx公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是xx公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

13.05條董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條xx公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。總經(jīng)理應(yīng)由________方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)xx公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方x推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方x推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條xx公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(___)xx公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)xx公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，xx公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為xx公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥xx公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條所有其它事項(xiàng)，如xx公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.01條公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的 %，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。

3.在xx公司職員工人不斷適合xx公司的要求條件下，xx公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 ________年。

4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合xx公司的要求，xx公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在xx公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條xx公司的獎勵、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.01條xx公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。xx公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.02條xx公司的工會在本xx公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16.03條xx公司將撥出xx公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.01條xx公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條xx公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"xx公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書"提交給中國以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財務(wù)會計制度

第18.01條xx公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條xx公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的xx公司財務(wù)現(xiàn)狀。

公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條xx公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但xx公司的第一個會計年度從xx公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于xx公司解散或合營期滿。

第18.05條xx公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條xx公司將在中國 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.07條公司的總會計師負(fù)責(zé)xx公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供xx公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.08條公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證xx公司的報表及財務(wù)報告。

第十九章外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查xx公司的報表和財務(wù)報告，費(fèi)用自理，xx公司將為此種審查提供便利。

第19.01條xx公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平x。

___)通過出口xx公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與xx公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口xx公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該________年后xx公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在合營期間內(nèi)，如上述___)的辦法尚不足時則xx公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平x問題的規(guī)定》(以下簡稱"外匯平x規(guī)定")的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。"國內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后xx公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決xx公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平x規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平x規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平x規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，xx公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平x。

第19.02條xx公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條xx公司的一切外匯收入將存入在中國開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)xx公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定xx公司外匯支付順序。

第二十條利潤分配

第20.01條xx公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的________%。

第20.02條1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平x表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在xx公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條原則上，xx公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，xx公司的外匯不足以支付乙方的利潤，xx公司應(yīng)選擇下列之一：

___)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

b)直至xx公司獲得足夠的外匯，xx公司將：

i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，xx公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為xx公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，xx公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按xx公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條保險

第21.01條xx公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.01條公司對甲方或乙方提供給xx公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在xx公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

公司的全部高級職員、職工將與xx公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方x對xx公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方x對xx公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條xx公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄露非xx公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3.如果xx公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條xx公司的合營期限為 ________年，從xx公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條xx公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。

___)合營期滿，不再延長。

b)合營雙方一致認(rèn)為提前解散xx公司于雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d)在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使xx公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計的數(shù)額的 %或 %以上。

f)xx公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)x公司的管理。

j)合營的任何一方或xx公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)xx公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于xx公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

1)合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、或1項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散xx公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散xx公司，雙方x盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，xx公司可以解散。

在本條1情況下，違約方x對xx公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告xx公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方x承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或xx公司由此遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方x立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方x盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或xx公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用________語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方x繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事項(xiàng)

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條1.在本合同生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于xx公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，xx公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或郵寄方式傳送。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：______

電話：______

傳真：______

地址：______

乙方：______

電話：______

傳真：______

地址：______

附件：______

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇十四

第一章總則

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：

(上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：__________

法定代表：__________

姓名：__________

職務(wù)：__________

國籍：__________

法定地址：__________

法定代表：__________

姓名：__________

職務(wù)：__________

國籍：__________

法定地址：__________

法定代表：__________

姓名：__________

職務(wù)：__________

國籍：__________

第三章成立合資經(jīng)營公司

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條

1.合營公司名稱是：

(以下簡稱合營公司)。

其英文名稱：__________

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)的字樣。

2.合營公司的法定地址：

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條

1.合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量至________片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至_________片/粒。

第4.05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條合營公司投資總額為相當(dāng)于美元的人民幣或幣。

第5.02條合營公司注冊資本為美元。

甲方出資額占注冊資本的____%。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于__________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的____%。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為__________美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于__________美元的幣。

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以__________平方米的場地(以下稱“場地”)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為__________年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為

美元。

第5.05條雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_(dá)_________%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其它事項(xiàng)。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級職員。

7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理合營公司委托甲方的其它事項(xiàng)。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

2.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

3.為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

4.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

8.協(xié)助合營公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理合營公司委托乙方的其它事項(xiàng)。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報酬，合營公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的__________年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的__________%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。

年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額____%給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，

年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證合營公司第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。

第8.02條合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費(fèi)為人民幣

元左右。

第8.03條合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方應(yīng)以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的合同范文規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該合同范文應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)合同范文的規(guī)定。

4.合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和

方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，×方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

合營公司與方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。

方與一個設(shè)計院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計工作。合營公司將與設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2.方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實(shí)施設(shè)計(擴(kuò)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督設(shè)計院的設(shè)計是否符合方的設(shè)計規(guī)格。

方對該項(xiàng)設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成×文。

3.上述第2款中所述的方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同×方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為×方對合營公司的注冊資本出資，其作價為____美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多_____人次)。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付設(shè)計院的設(shè)計費(fèi)。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(“籌備辦公室”)。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助×方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建筑預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.合營公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應(yīng)由____名董事組成，各方應(yīng)各委派____名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長。乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

13.05條董事會會議應(yīng)每年舉行____次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由____方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條1.合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條合營公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條所有其它事項(xiàng)，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.01條1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)行得工資水平是____地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的____%，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。

3.在合營公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于_____年。

4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.01條合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.02條合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16.03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財務(wù)會計制度

第18.01條合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條1.合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。

2.合營公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第18.05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條合營公司將在中國銀行

分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.07條1.合營公司的總會計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.08條1.合營公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營公司的報表及財務(wù)報告。

第十九章外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費(fèi)用自理，合營公司將為此種審查提供便利。

第19.01條合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平衡。

a)通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起×年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該×年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。

第二十條利潤分配

第20.01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的×%。

第20.02條1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：

a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

b)直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息?；颍?/p>

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條保險

第21.01條合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.01條1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.合營公司的全部高級職員、職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄露非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條合營公司的合營期限為

年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～(1)項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。

a)合營期滿，不再延長。

b)合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d)在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計的數(shù)額的____%或____%以上。

f)合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。

j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

1)合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、k或1項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。

在本條1情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù)____天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用×語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事項(xiàng)

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條1.在本合同生效后若政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。

______方給____方的通知用中文書寫附英文譯本;

______方給____方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳送。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：__________

電話：__________

傳真：__________

地址：__________

乙方：__________

電話：__________

傳真：__________

地址：__________

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇十五

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法規(guī)，中國________公司和____國________公司本著平等互利的原則。通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合資各方

第二條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第三條 合資各方

中國________公司(甲方)：在中國________地登記注冊

法定地址：中國________市________區(qū)________街________號

法定代表人：________職務(wù)：________國籍：________

_____國________公司(乙方)：在_____國________地登記注冊________________

法定地址：____________________

法定代表人：________ 職務(wù)：________ 國籍：________

第三章 名稱和地址

第四條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營________ 有限責(zé)任公司(以下簡稱合資公司)。

第五條 合資公司的名稱為________ 有限責(zé)任公司。

外文名稱為________

合資公司的法定地址為：________ 省________ 市________ 路____ 號。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍：

生產(chǎn)____________產(chǎn)品;

對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況填寫)

第九條 本合資公司的投資總額為人民幣________元。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____________元，以此為合資公司的注冊資本。

其中：甲方投資____________元，占________%;乙方投資____________元，占________%。

第十一條 甲、乙雙方將下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金____________元

機(jī)械設(shè)備________元

廠房________元

土地使用權(quán)____ 元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

其它________元 共________元

乙方：現(xiàn)金________元

機(jī)械設(shè)備________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

其它________元 共________元

第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

1.第一期：________ 年________月________日出資________元。

2.第二期：________ 年________月________日出資________元。

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合資各方的義務(wù)

第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)義務(wù)：

(一)甲方的義務(wù)：

1.辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批誰、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

3.組織合資公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計、施工;

4.按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……;

5.協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

6.協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

7.協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

8.協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

9.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

10.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

(二)乙方的義務(wù)：

1.按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口;

2.辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

3.提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

4.培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

5.如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

6.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等(注：要在合同中具體寫明)。

第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合資公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合資合同中才有此條款。)

1.乙方保證為合資公司提供的________(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合資公司經(jīng)營目的的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合資公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施;

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合資公司，不另收費(fèi)用;

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙和隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合資公司的直接損失。

第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的________%。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條 合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

第八章 產(chǎn)品的銷售

第二十條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占________%，內(nèi)銷部分占________%。

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

1.由本公司直接向中國境外銷售的占________%。

2.由本公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占________%。

3.由本公司委托乙方銷售的占________%。

第二十二條 合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合資公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十四條 合資公司的產(chǎn)品商標(biāo)為________。

第九章 董事會

第二十五條 合資公司注冊登記之日，為本公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條 董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。

第二十八條 董事長是合資公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由________方推薦;副總經(jīng)理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期________年。

第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設(shè)備購買

第三十三條 合資公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，應(yīng)盡量優(yōu)先在中國購買。

第三十四條 合資公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合資公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方_____人，乙方_____人?；I建處主任一人，由________方推薦____ ，副主任一人，由________方推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資等遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

第四十二條 合資公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十三條 合資公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳個人所得稅。

第四十四條 合資公司職工按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條 合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄、用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條 合資企業(yè)的財務(wù)審計聘請?jiān)谥袊缘臅嫀煂彶?、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十七條 每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合營期限

第四十八條 合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請延長合營期限。

第十六章 合資期滿財產(chǎn)處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章 保險

第五十條 合資公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合資期限和解除合同。

第五十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章 違約責(zé)任

第五十四條 甲、乙任何一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)交出資額的____ %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的____ %的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在15日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，按項(xiàng)解決：

(1)提交中國北京中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。

(2)提交____ 國____ 地____ 仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章 文字

第六十一條 本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十四章 合同生效及其他

第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合資營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國相關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知采用電報、電傳時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知對方。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址：

第六十五條 本合同于____ 年____ 月____ 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國________簽字。

甲方：____________________

代表簽字：________________

見證律師：________________

________年______月______日

乙方：____________________

代表簽字：________________

見證律師：________________

________年______月______日

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇十六

目 錄

1)總則

2)合營各方

3)成立合資經(jīng)營公司

4)生產(chǎn)經(jīng)營目的，范圍及規(guī)模

5)投資總額與注冊資本

6)合營各方的責(zé)任

7)技術(shù)提供

8)產(chǎn)品的銷售

9)董事會

10)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

11)設(shè)備材料購買

12)籌備和建設(shè)

13)勞動管理

14)稅務(wù)、財務(wù)、審計

15)合營期限

16)合營期滿財產(chǎn)處理

17)保險

18)合同的修改、變更與解除

19)違約責(zé)任

20)場地使用費(fèi)

21)不可抗力

22)適用法律

23)爭議的解決

24)文字

25)合同生效及其他

第一章 總則

_____，_____與_____根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_____省_____市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

_____(以下簡稱甲方)在中國_____省_____市登記注冊，其法定地址在中國_____，電話：_____，法定代表：

姓名：_____職務(wù)：_____國籍：中國

_____(以下簡稱乙方)在中國_____省_____市登記注冊，其法定地址在中國_____，電話：_____，法定代表：

姓名：_____職務(wù)：_____國籍：_____

中國_____，在_____登記注冊，(以下簡稱丙方)英文：____

其法定地址：_____，英文，_____

法定代表：_____

姓名：_____職務(wù)：_____國籍：_____

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在_____合資經(jīng)營“_____”。(以下簡稱合營公司)

第三條 合營公司的名稱為：_____，外文名稱為：_____。

合營公司的法定地址為：_____。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模

第六條 合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)銷售_____和_____公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)_____只_____公文箱。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾樱a(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額共_____美元。

第十條 合營各方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

甲 方：_____美元，占_____%

乙 方：_____美元，占_____%

丙 方：_____美元，占_____%

第十一條 合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。

第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。

第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分資額，須經(jīng)其他合營各方同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其他合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

_____方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計和施工;按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊宓慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

_____方責(zé)任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金;辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜;并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口;提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章 技術(shù)提供

第十五條 _____方為合營公司提供_____公文箱等產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。_____方應(yīng)按照_____方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。

_____方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買，提供先進(jìn)的技術(shù)。

第十六條 合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到_____%。

第十七條 產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

第八章 產(chǎn)品的銷售

第十八條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的_____%。

第十九條 合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由_____方負(fù)責(zé)銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條 合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條 為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第二十二條 合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條 董事會由_____名董事組成，其中甲方派_____名，乙方派_____名，丙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由_____方委派，董事長和副董事長任期_____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的解散終止;

3.合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓;

4.合營公司和其他經(jīng)濟(jì)組織合并。

對重大問題應(yīng)根據(jù)平等的原則協(xié)商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。

第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在_____市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條 經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀_____代表列席董事會。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十九條 合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由_____方推薦，副總經(jīng)理一人，由_____方推薦，由董事會任命。

第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。

第三十一條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章 設(shè)備材料購買

第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

第三十四條 合營公司委托_____方在國外市場購買原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時，應(yīng)邀請_____方派人參加，價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建小組，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。

籌備組由_____人組成，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長、副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗(yàn)收。驗(yàn)收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條 籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽字工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第三十七條 _____、_____雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，以籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核工作。

第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費(fèi)用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條 籌建小組根據(jù)_____方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗(yàn)收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報表_____市勞動管理部門批準(zhǔn)。

第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實(shí)行。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論(但不得低于_____%)。

第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文記載;月終、年終財務(wù)報表(資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條 合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請?jiān)谥袊缘臅嫀煂彶椤⒒?，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如_____方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度的財務(wù)進(jìn)行審查，_____方應(yīng)予同意，其所需一切費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān)。

第四十七條 合營公司在中國銀行_____分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會計決算。

第四十八條 第一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條 合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免、工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十條 合營各方得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的_____%，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款。

第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項(xiàng)基金金額由董事會討論決定。

第五十二條 _____方分得的利潤匯往國外時，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十三條 合營公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其他金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國外機(jī)構(gòu)貸款，籌措資金時，應(yīng)考慮利率、期限等條件。

第十五章 合營期限

第五十五條 合營期限為_____年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

第五十六條 合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部(或其他的委托機(jī)構(gòu))申請延長合營期限。

第五十七條 出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時，合同也可提前終止;

1.企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，總額達(dá)到注冊資本的_____%或不能恢復(fù)時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。

3.任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時。

發(fā)生上述情況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條 提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。

第五十九條 終止合同時，由董事會提出財產(chǎn)清理的方案，報請當(dāng)?shù)氐呢斦块T和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn)，按投資后的比例折分。_____方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往_____。

第六十條 合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。

第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理

第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章 保險

第六十二條 合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第六十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方除有權(quán)向違約方索賠方，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章 違約責(zé)任

第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之_____的違約金給合營公司其他守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出的出資額的百分之_____的違約金約外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十七條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)建約責(zé)任;如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任。

第六十八條 如保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保證書。

第二十章 場地使用費(fèi)

第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

第七十條 合營公司租用場地_____平方米，租用費(fèi)為每年_____(元)(人民幣)/平方米，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)_____市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行。

合營公司租用_____方廠房、倉庫暫定為_____平方米租用費(fèi)定為每年_____元(人民幣)平方米，按使用面積計取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計_____萬元(人民幣)，上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。

第二十一章 不可抗力

第七十一條 由地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報通知合營公司其他各方，并應(yīng)在_____天內(nèi)提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十二章 適用法律

第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章 爭議的解決

第七十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)定進(jìn)行總裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其他部分應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十四章 文字

第七十五條 本合同用中文寫成。

第二十五章 合同生效及其他

第七十六條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等(略)，均為本合同的組成部分。

第七十七條 本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十八條 甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)力、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條 本合同于___年___月___日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國_____簽字。

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇十七

(以下簡稱甲方)、 (以下簡稱乙方)、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁x)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》，和、中(以下簡稱《條例》)及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一家合資，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資(以下簡稱)。

第二條xx名稱及地址

xx名稱：______

中文：______

英文：______

地址：______

第三條組織形式

為有限責(zé)任公司。訂約四方對責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第四條宗旨

經(jīng)營行及投資業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速 和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

第五條適用法律

經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。接受中國人民和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第二章資本

第六條資本構(gòu)成

注冊資本為 元。

第一期的實(shí)收資本為 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。

丁百分之 ，出資 元。以下列方式提供投資：

以現(xiàn)金 元投資;

丁x將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給，作為對投資。內(nèi)容包括 。

和 兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上兩項(xiàng)合計共為 元，應(yīng)憑丁x聘請的在香港注冊會計師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。

成立后，董事會應(yīng)盡快派專門小組對 和 的原放款(成立時已有的放款)進(jìn)行審查，對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對有壞帳風(fēng)險的放款，專門小組在成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁x負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由 和 自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將歷年稅后利潤至少提取百分之 ，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至 元。

第七條資本提供

訂約四方需要成立后(成立日期為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入。丁x提供的股票等，如因技術(shù)原因，在成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報告后，由據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項(xiàng)：名稱，成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，將增發(fā)出資證明書。

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方x按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁x五人，由中方和丁x各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁x各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權(quán)力

董事會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在章程中規(guī)定。

第十三條董事會議事規(guī)則

董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方x作出決議。

1.章程的修改。

2.批準(zhǔn)上一年度的年報、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售固定資產(chǎn)額。

5.政策、目標(biāo)的修改。

6.其他人擬投資于，擬投資于其他人。

.擬與其他人進(jìn)行合并。

8.訂約任何一方擬在增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在xx部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

10.從利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金。

11.每年分配給訂約四方的紅利。

12.與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13.清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于 的召開，或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

第十五條常務(wù)董事會組成

董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁x各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十六條行政管理體制

行政管理，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓業(yè)務(wù)。總裁、執(zhí)行副總裁由丁x和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁x推薦，由董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導(dǎo)在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：

1.代表對外接洽業(yè)務(wù)。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4.起草業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會報告業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

.向董事會報告職工人數(shù)，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂職員訓(xùn)練計劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。

9.運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章業(yè)務(wù)

第十九條業(yè)務(wù)范圍

經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

2.本、外幣投資業(yè)務(wù);

3.外幣和外幣票據(jù)兌換;

4.股票、證券的買賣和發(fā)行;

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù);

6.信托、保管箱業(yè)務(wù);

.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

第七章分支和附屬機(jī)構(gòu)

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

現(xiàn)有 和 為在 的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在 注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁x各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁x和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告。

對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余應(yīng)交給;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練

將調(diào)派 和 的經(jīng)理級職員協(xié)助開展業(yè)務(wù)并為引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

行政及財務(wù)高級職員將安排在 和 的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由董事會視業(yè)務(wù)發(fā)展需要及 和 的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

第九章確立設(shè)施

第二十三條設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金

每年獲得的利潤，按照中華人民共和國有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之 撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按第六條規(guī)定再行投資于，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由分別給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤分配給丁x時，將丁x名下分配到的紅利用 幣在交稅款后電匯給丁x指定及帳戶。

第十一章財務(wù)會計與審計

第二十七條財務(wù)會計制度

內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合具體情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表。人民幣與 幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條審計與報表

帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所審核及證明。將向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負(fù)債表。

第三十條審計師

董事會聘請?jiān)谥袊缘囊患要?dú)立會計師事務(wù)所擔(dān)任審計師，依法審核一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會計年度。

第十二章稅務(wù)

第三十二條稅款

應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備

進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國xx公司或經(jīng)董事會批準(zhǔn)的其他具有資格的保險公司投保。在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給xx公司或由xx公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章職員

第三十六條職員雇傭

職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁x的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)簽發(fā)日期為成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

2.訂約雙方一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使無法繼續(xù)經(jīng)營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。

第四十一條清算

當(dāng)合同終止時，董事會將負(fù)責(zé)清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回債權(quán)，支付債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會的報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。

若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關(guān)業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁x相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁x協(xié)助事項(xiàng)，丁x將予以協(xié)助。丁x為獲得中國政府法令規(guī)定所需的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助;丁x為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章調(diào)解和仲裁

第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)整

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行。

如交該仲裁委員會后三十天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方x將爭議事件提交 仲裁處按照聯(lián)合國一九七六年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁x亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁x不在第一任命后六十天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應(yīng)用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：______

乙方：______

丙方：______

丁方：______

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

第五十一條前寫合約及照會

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準(zhǔn)。

附：金融類合同參考文本②

目錄

總則

經(jīng)營目的的和業(yè)務(wù)范圍

出資

合資各方的責(zé)任和義務(wù)

董事及董事會

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

()勞動管理

(8)稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

(9)利潤分配

(10)合資期限、解散及清算

(11)違約責(zé)任和爭議的解決

(12)合同的文字、生效及其他

合資經(jīng)營 合同

、 (以下簡稱甲方)和 、 、 (以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

(以下簡稱甲1方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下簡稱甲2方)

法定地址：______

法定代表：______

乙方：

(以下簡稱乙1方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下簡稱乙2方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下簡稱乙3方)

法定地址：______

法定代表：______

第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)的名稱為 ，英文名稱為 (以下稱"xx公司")。

法定地址：______

第四條xx公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

第五條xx公司為有限責(zé)任公司。合資各方對xx公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條根據(jù)董事會的決定，xx公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第二章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條xx公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和 以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

第八條xx公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

第三章出資

第九條

公司的投資總額和注冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 %，出資金額各為 元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：______ % 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：______ % 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：______ % 元

乙2方：______ % 元

乙3方：______ % 元

3.在xx公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后 個工作日內(nèi)，合資合方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入xx公司在中國帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

5.在合資期間，xx公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告，由xx公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將xx公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對xx公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持xx公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)上述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方的責(zé)任

負(fù)責(zé)為建立xx公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

協(xié)助xx公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

向xx公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

()協(xié)助為xx公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責(zé)任

利用在 及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳xx公司的租賃業(yè)務(wù)，向xx公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。

協(xié)助xx公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。

提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

在xx公司所在地或 對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

()協(xié)助xx公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

(8)協(xié)助xx公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

2.董事的任期為 ，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責(zé)

公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在xx公司不取報酬。但如董事?lián)蝬x公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。

第十四條董事長、副董事長

公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2.董事長為xx公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表xx公司行使職權(quán)。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2.董事會原則上一年一次，一般在xx公司的營業(yè)年度終止后 個月內(nèi)，在xx公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知議案，以書面發(fā)送各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在xx公司。

第十六條董事會的職責(zé)

1.董事會為xx公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定xx公司的一切重大事宜。同時對xx公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會職責(zé)如下：

修改xx公司章程。

決定延長合資期限、提前終止和解散xx公司等事項(xiàng)。

決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。

任免xx公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成立以及聘請總會計師等。

決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、xx公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

()批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定xx公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。

(9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

(10)決定xx公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。

(13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

(14)決定xx公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

(15)決定其他重要事項(xiàng)。

3.關(guān)于上述--(9)項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方x作出。關(guān)于(10)--(15)項(xiàng)決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為 ________年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。

經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任xx公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：

在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表xx公司。

根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)xx公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對xx公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對xx公司的競爭。

第十八條經(jīng)營委員會

公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人民組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條經(jīng)營委員會的職責(zé)是：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。

3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會會議決定事項(xiàng)。

公司規(guī)則、制度的具體制定。

.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8.根據(jù)xx公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇傭、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。

9.決定職工的培訓(xùn)計劃。

10.向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。

上述1--4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5--10項(xiàng)在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條xx公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項(xiàng)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)管理規(guī)定》及其他實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由xx公司和xx公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

第二十一條關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

第二十二條xx公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條xx公司的財務(wù)與會計制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第二十四條xx公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)xx公司的經(jīng)營情況，討論決定。

第二十五條xx公司以 幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條xx公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條xx公司在中國開設(shè)人民幣及外匯帳戶，也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他開立帳戶。

第二十八條xx公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向xx公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費(fèi)用由派出方自理。

第三十條xx公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查xx公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進(jìn)行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并處本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條xx公司的期限為：自xx公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 ________年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿 ________年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。

第三十六條xx公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

公司合資期限屆滿。

公司發(fā)生重大損失，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

公司的任何一方違反本合同或xx公司章程的規(guī)定，致使xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，xx公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

5.公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條

公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。

2.清算委員會的人選，一般從xx公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，xx公司可以聘請?jiān)谥袊缘臅嫀熁蚵蓭熥鳛槲瘑T。

清算費(fèi)用以及清算委員會委員的報酬，從xx公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3.清算委員會的任務(wù)是：就xx公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表xx公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時， 方要以合適的評價額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條xx公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本xx公司的名稱。

第四十一條xx公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責(zé)任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額 %的罰金，逾期三個月，則除繳付累計應(yīng)出資額 %的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第四十三條

1.對本合同或xx公司的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使xx公司的利潤受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。

仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗承擔(dān)。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及xx公司的章程所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

第四十八條本合同于 ________年 ________月 ________日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國 簽字。

中方簽名：______ 外方簽名：______

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇十八

工業(yè)類合同參考格式（樣本三）

目錄

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經(jīng)營范圍

4）注冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔(dān)

6）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

7）董事會

8）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

10）生產(chǎn)計劃、購買和銷售

11）銀行帳戶和外匯安排

12）財務(wù)、會計、審計、保險

13）稅務(wù)

14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責(zé)任

21）爭議的解決和適用法律

22）合同文件和文字

23）合同有效期及修改

24）通知

附件、會計程序

序言

（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在。

（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的×公司。

1.2專有技術(shù)（know－h(huán)ow）是指×方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗(yàn)和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和×方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識和技巧。

1.3專利（patent）是指×方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于公斤/平方厘米，容量小于噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大于或等于mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過×個月這一段時間。

1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為，英文名稱為，法定地址是。

2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2.4當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，×方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有或類似字樣。×方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2.5根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或其在他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條宗旨、經(jīng)營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。

3.2公司的經(jīng)營范圍如下：

（1）設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；

（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

（3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

3.3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（1）初期目標(biāo)：

×年前公司達(dá)到年生產(chǎn)千瓦電站鍋爐和蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力?！聊昵肮具_(dá)到年生產(chǎn)能力千瓦電站鍋爐和蒸噸/時的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以、千瓦電站鍋爐為主。

（2）發(fā)展目標(biāo)：

×年以后根據(jù)市場需要，公司將把千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條注冊資本和投資

4.1公司×年投資總額為美元，注冊資本為美元。甲方認(rèn)繳百分之，為美元，乙方認(rèn)繳百分之，為美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的×個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以美元現(xiàn)金和價格美元的技術(shù)做為其投資。

②×年，甲乙雙方各繳美元，甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本美元

③×年，甲乙方雙各繳美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本美元。

④×年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元作為投資；甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本美元。

⑤×年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做為投資；甲乙雙方累計認(rèn)繳股本美元。

對于上述4.1①、②、③等項(xiàng)中提到的×方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受×方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替×方的現(xiàn)金投資。

4.2甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資?！练揭韵冗M(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

4.3雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險和損失。

4.4雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報告。驗(yàn)資報告的稽核由一個國*會計事務(wù)所和一個中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)。國*會計事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由×方負(fù)擔(dān)，中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由×方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價；

（4）出資年、月、日；

（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4.5出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4.6由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給×方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同×方一樣從獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：

（1）當(dāng)任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方×個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在×個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

（3）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔(dān)保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4.7雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4.8雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

4.9公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

4.10公司開業(yè)日期起的第×年至第×年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在×年之后，場地使用費(fèi)的增或減，將按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4.11雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條利潤分配和虧損分擔(dān)

5.1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

5.2合資經(jīng)營期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的％。

5.3當(dāng)董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計年度的頭×個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

5.4任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤。

5.5如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6.1雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6.3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動，在必要時×方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到×方的水平；在本合同期間×方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.4本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.5在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條董事會

7.1董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7.2董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3董事會職權(quán)如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。

（4）批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計財務(wù)報表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；

（8）設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)；

（9）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報告；

（10）通過公司的勞動合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；

（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；

（12）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；

（15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；

（16）聘請中國注冊的審計師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數(shù)；

（19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認(rèn)為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)

（21）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)；

（22）審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散；

（23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險以及其它必要的政策；

（24）有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保；

（25）有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權(quán)；

（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（27）審批借貸資金。

7.4董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。

（2）董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點(diǎn)召開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（5）董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之同意。

（6）董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。

第八條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8.1公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。

8.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

（1）總經(jīng)理按照董事會的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定（如7.3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)；

（3）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準(zhǔn)；

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8.3公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準(zhǔn)。

8.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期×年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8.5總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9.1×方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9.2×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9.3×方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計劃提供人員培訓(xùn)。

9.4×方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。

9.5公司將就×方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件（略）。

9.6雙方同意公司建立計算機(jī)終端站，并和×方的關(guān)聯(lián)公司××公司的計算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條生產(chǎn)計劃、購買和銷售

10.1公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指×方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第×年生產(chǎn)mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)mw電站鍋爐。

10.2公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

10.3公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報公司主管部門備案。

10.4如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格量優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向×方和購買材料和配套件。公司從×方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向×方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)椤练剿邮艿钠渌鈪R信用證。

10.5公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品?！练交蚱潢P(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從×年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之，并在開業(yè)后第×年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目）也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。

10.6公司將與簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條銀行帳戶和外匯安排

11.1公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照中國銀行以的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11.2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

11.3公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5條提出相應(yīng)解決辦法。

11.4公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期雇員的工資及費(fèi)用；

（3）進(jìn)口物資的價款及費(fèi)用；

（4）工程設(shè)計及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；

（5）×方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；

（6）×方應(yīng)分得的紅利；

（7）×方應(yīng)分得的紅利；

（8）其他各項(xiàng)的支付；

第十二條財務(wù)、會計、審計、保險

12.1公司的財務(wù)會計制度按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司財務(wù)和會計工作的檢查。

12.2公司采用國*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

12.3公司聘請?jiān)谥袊缘臅嫀煂镜哪甓葓蟊砗腿陰つ窟M(jìn)行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

12.4公司的財產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險應(yīng)向中國人民保險*司投保。

第十三條稅務(wù)

13.1公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13.2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3公司將依法向中國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關(guān)于對專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響×方利益的那一部分稅。

第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14.1根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

14.2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由×方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。

14.3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4公司職工工資報酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條籌備期

15.1公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。

15.2公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報酬及費(fèi)用由董事會決定并由公司支付。

第十六條工會

16.1公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16.2公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生產(chǎn)福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應(yīng)聽取工會的意見，并取得工會的合作。

16.3公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十七條期限、解散和清算

17.1公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17.2如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17.3經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限；

（2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）雙方一致認(rèn)為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

17.4公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù)×年×月×日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17.5公司解散后，各種帳簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查閱。

第十八條不可抗力

18.1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

18.2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何，無論是以形式，還是以其他方式頌布的任何命令、和書面指示；或是指、戰(zhàn)爭、或其他、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方。

18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關(guān)的活動，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起×年之后；（b）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起×年之后。

第二十條違約責(zé)任

20.1任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

20.2如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20.3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

20.4上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

20.5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

第二十一條爭議的解決

21.1對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡量大努力友好協(xié)商解決。

21.2如果雙方在天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21.3在仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。

21.4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

21.5仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21.6本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條合同文件和文字

22.1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

22.2本合同的附件為本合同的組成部分。

22.3本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條合同有效期與合同修改

23.1本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

23.2變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

23.3如果在本合同簽字天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條通知

有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用×文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲方：

乙方：

附件：會計程序

附件會計程序

第一條會計總則

1.1此會計程序是（以下簡稱乙方）和（以下簡稱甲方）合資經(jīng)營的（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。

1.2公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用×方及其分支機(jī)構(gòu)的會計制度和程序，以便充分利用吸收×方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

1.3公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

1.4會計記帳應(yīng)以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標(biāo)題均應(yīng)同時使用中文和英文。

1.5公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1.6公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會批準(zhǔn)的預(yù)算中來?？偨?jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

1.7經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會計程序加以處理。

第二條資本支付的計算

甲方轉(zhuǎn)入合營企業(yè)公司的制造設(shè)備的價值將按合營公司收到財產(chǎn)日登記入冊的單價值再加％來計算。

第三條現(xiàn)金和往來帳戶的計算

3.1在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時，應(yīng)以國家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報價為準(zhǔn)。

3.2帳面匯率將按先進(jìn)先出法計算。

第四條財產(chǎn)盤存的計算

4.1財產(chǎn)盤存科目的計算將采用后進(jìn)先出法。

4.2公司各種材料、設(shè)備和其它物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

第五條固定資產(chǎn)的計算

5.1公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。

折舊期應(yīng)以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

5.2合營企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

第六條無形資產(chǎn)和其它資產(chǎn)的計算

6.1技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時間內(nèi)或××年期限內(nèi)攤銷完畢。

6.2籌建費(fèi)用應(yīng)在××年期限內(nèi)攤銷完畢。

第七條成本和費(fèi)用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。銷售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營費(fèi)或非經(jīng)營收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條銷售和利潤的核算

8.1合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應(yīng)采用全部完工法。

8.2公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過稅后凈收入的％。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長決定。

8.3總經(jīng)理在財政年度結(jié)束后的2個月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查、批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

第九條帳戶分類會計報表

9.1未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計報表，應(yīng)于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

9.2送交乙方的會計報表和會計報告應(yīng)采用美元和人民幣同時表示。公司將按標(biāo)準(zhǔn)報告提供給乙方。

9.3送交股東和管理者手中的會計報表應(yīng)包括預(yù)算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報告中加以說明。

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇十九

第一條總則

1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________（以下簡稱乙方）。

1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：_________（簡稱公司）

2.2.合資公司的英文全名稱：_________

2.3.總公司和注冊的地點(diǎn)設(shè)在_________

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

3.3.公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條注冊資本與資金

4.1.公司為有限責(zé)任公司。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊資本為_________（大寫：_________美元），甲方和乙方各出資50％計_________（大寫：_________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）_________年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立后1個月內(nèi)完成，其余部份投資的時間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會決定。

4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.4.資金。除注冊資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。

第五條董事會及組織機(jī)構(gòu)

5.1.董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議（定于6月和12月），由董事長召集并主持。

董事長須在開會前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng)包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

（4）公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；

（5）公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

（6）公司年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表；

（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（8）公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

（9）公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

（10）公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法；

（11）公司的人員培訓(xùn)計劃；

（12）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

5.5.總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準(zhǔn)。

5.6.總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會有權(quán)隨時予以辭退。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

（1）協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

（2）協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

（3）協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會的發(fā)展趨勢等方面的信息；

（4）協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

（5）協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)；

（6）協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

（7）協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報關(guān)等手續(xù)；

（9）甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

（1）指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

（2）為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定；

（3）經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

（4）協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十（60）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條利潤分配及稅務(wù)

8.1.每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

（1）按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額；

（2）按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額；

（3）按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額；

（4）按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。

8.2.按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條公司的權(quán)利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

（1）可以獨(dú)立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

（2）雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個月至6個月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.2.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；

9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

9.4.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

第十條會計與審計

10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。

10.2.公司應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十（10）天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。

10.3.公司應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后三十（30）天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報表。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實(shí)、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后一（1）個月內(nèi)自費(fèi)派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.當(dāng)期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（5）年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十二條轉(zhuǎn)讓

12.1.公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

（1）公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權(quán)；

（2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（30）天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

（3）公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（30）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條終止和清算

13.1.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十（60）天內(nèi)發(fā)出：

（1）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散；

（2）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng)；

（3）在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

13.2.本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請?jiān)谥袊缘臅嫀煛⒙蓭煋?dān)任并向董事會提出建議。

13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。

13.5.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

第十四條土地使用

14.1.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書》。

14.2.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請免繳土地使用費(fèi)。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條保險

15.1.在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目。在價格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國保險公司投保。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。

在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

16.2.公司的財產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

17.3.若調(diào)解于三十（30）天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（14）天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第十九條合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

19.3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條文本

20.1.本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條其他

21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條通知

22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：_________。

22.2.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址，但更改時應(yīng)提前一（1）個月以書面通知對方。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________公司

法人代表（簽字）：_________法人代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇二十

第一條總則

1.1. 股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國 省 (以下簡稱甲方);

xx公司是遵照 國法律成立的，其總公司設(shè)在 (以下簡稱乙方)。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和，《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：

2.2.合資公司的英文全名稱：

(簡稱公司)總公司和注冊的地點(diǎn)設(shè)在 。

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

3.3.公司生產(chǎn)的 產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條注冊資本與資金

4.1.公司為有限責(zé)任公司。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊資本為 (大寫： 美元)，甲方和乙方各出資50%計 (大寫： 美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日) 年內(nèi)完成。第一次投資(甲乙方各投資 美元)在合資公司成立后1個月內(nèi)完成，其余部份投資的時間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會決定。

4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.4.資金。除注冊資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。

第五條董事會及組織機(jī)構(gòu)

5.1.董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四(4)年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。

董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng)包括：

(1)公司章程的修改;

公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃;

公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案;

公司年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表;

儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免;

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法;

公司的人員培訓(xùn)計劃;

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

(2)總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準(zhǔn)。

(3)總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會有權(quán)隨時予以辭退。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會的發(fā)展趨勢等方面的信息;

協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng);

協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員;

協(xié)助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報關(guān)等手續(xù);

甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任;

為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定;

經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能;

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條利潤分配及稅務(wù)

8.1.每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8.1.的目的，"純利潤"表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

(1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額;

(2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額;

(3)按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額;

(4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。

8.2.按照"廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例"第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條公司的權(quán)利和勞動工資

9.1.按照"中華人民共和國廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例"公司有權(quán)利：

(1)可以獨(dú)立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

(2)雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個月至6個月;企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇;對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

9.2.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制;

9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出;

9.4.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

第十條會計與審計

10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。

10.2.公司應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。

10.3.公司應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報表。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實(shí)、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后一(1)個月內(nèi)自費(fèi)派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.當(dāng)期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十二條轉(zhuǎn)讓

12.1.公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

(1)公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權(quán);

(2)為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十(30)天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓;

(3)公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方;

(4)公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響;在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條終止和清算

13.1.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散;

(2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng);

(3)在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

13.2.本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請?jiān)谥袊缘臅嫀煛⒙蓭煋?dān)任并向董事會提出建議。

13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會可將公司以"營業(yè)中的公司"出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。

13.5.若沒有買主愿意購買"營業(yè)中的公司"，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

第十四條土地使用

14.1.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書》。

14.2.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請免繳土地使用費(fèi)。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條保險

15.在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目。在價格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國投保。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。

在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

16.2.公司的財產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

17.3.若調(diào)解于三十(30)天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第十九條合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

19.3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條其他

21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條通知

22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件(包括電傳、電報、信件等)，按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

甲方： 乙方：

地址： 地址：

信箱： 信箱：

電話： 電話：

傳真： 傳真：

22.2.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址，但更改時應(yīng)提前一(1)個月以書面通知對方。

注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險。關(guān)于合資期限、經(jīng)營自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇二十一

總則

第一條

本合同雙方如下：

甲方：

_________(以下簡稱甲1方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________(以下簡稱甲2方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

乙方：

_________(以下簡稱乙1方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________(以下簡稱乙2方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________(以下簡稱乙3方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

第三條

合資企業(yè)的名稱為_________，英文名稱為_________(以下稱合資公司)，法定地址：_________。

第四條

合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

第五條

合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條

根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。第二章

經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條

合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和_________以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

第八條

合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。第三章

出資

第九條

1.合資公司的投資總額和注冊資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________，出資金額各為_________元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：_________

元，占_________%，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：_________

元，占_________%，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：_________

元，占_________%。

乙2方：_________

元，占_________%。

乙3方：_________

元，占_________%。

3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后_________個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。第四章

合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條

合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方的責(zé)任

(1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

(2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

(4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

(5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

(7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責(zé)任

(1)利用在_________及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

(2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。

(3)協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

(5)協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

(6)在合資公司所在地或_________對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

(7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設(shè)備及辦公用具。

(8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。第五章

董事及董事會

第十二條

董事的派出

1.合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2.董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條

董事的職責(zé)

1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。

第十四條

董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事?lián)危倍麻L由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2.董事長為合資公司的法定代表人，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條

董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后_________個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。

5.召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條

董事會的職責(zé)

1.董事會為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會職責(zé)如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。

(3)決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。

(4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

(6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

(7)批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。

(9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。

(13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

(15)決定其他重要事項(xiàng)。

第六章

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十七條

總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1.合資公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理1名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦，經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2.合資公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理的職責(zé)是：

(1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。

(2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

(3)作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

(4)決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。

第十八條

經(jīng)營委員會

1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

2.經(jīng)營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條

經(jīng)營委員會的職責(zé)為：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。

3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會會議決定事項(xiàng)。

6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8.根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、副利、醫(yī)療等事項(xiàng)。

9.決定職工的培訓(xùn)計劃。

10.向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。第七章

勞動管理

第二十條

合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項(xiàng)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其他實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

第二十一條

關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。第八章

稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

第二十二條

合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條

合資公司的財務(wù)與會計制度，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第二十四條

合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。

第二十五條

合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳。

第二十七條

合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條

合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

第二十九條

合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費(fèi)用由派出方自理。

第三十條

合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。第九章

利潤分配

第三十一條

公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進(jìn)行分配。

第三十二條

在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條

乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。

第三十四條

每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。第十章

合資期限、解散及清算

第三十五條

合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________年。如任何一方提議延長、并得到董事會通過之后，可以在合資期滿_________年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。

第三十六條

合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

5.公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對清算的監(jiān)督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，合資公司可以聘請?jiān)谥袊缘臅嫀熁蚵蓭熥鳛槲瘑T。清算費(fèi)用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3.清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實(shí)施，清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時，_________方要以合適的評價額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條

合資公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條

因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。第十一章

違約責(zé)任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額_________%的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應(yīng)出資額_________%的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第四十三條

1.對本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲載，被告者如是乙方，則由_________國_________仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條

本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十二章

合同的文字、生效及其他

第四十五條

本合同用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條

向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

第四十八條

本合同于_________年_________月_________日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國_________簽字。甲方(蓋章)：_________

乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________

代表(簽字)：_________

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇二十二

第一章總則

_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《》(英文名稱：《》簡稱_______)，以下簡稱合營公司。

雙方于____年__月__日在中國______簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：________

法定地址：______

法定代表：______

職務(wù)：________

國籍：________

乙方：________

法定地址：______

法定代表：______

職務(wù)：________

國籍：________

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為______。英文名稱為_______。

合營公司的法定地址為：___________

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_____地區(qū)的計算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條合同公司自成立日起合營期限為___年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為______美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

____占注冊資本的______%

出資方式：

折合_____美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

_______占注冊資本的____%

出資方式：

現(xiàn)金____美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。

第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付___美元，雙方各繳付____萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起___天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息___%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅h師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及___地區(qū)的計算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

(1)計算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進(jìn)計算機(jī)硬件和軟件和技術(shù)性能

(3)計算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機(jī)及外部設(shè)備和翻新、改裝

(5)計算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

(6)計算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

(7)計算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

(8)供應(yīng)計算機(jī)備件、備機(jī)

(9)大專水平的計算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

(10)國際市場計算機(jī)價格的咨詢服務(wù)

(11)代理____公司在中國和___地區(qū)的銷售服務(wù)

(12)來料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

(13)開發(fā)計算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

第四階段：為中國境外____地區(qū)提供服務(wù)

第五章合營公司經(jīng)營場所

第十七條合營公司設(shè)立在中國____，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費(fèi)。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān)。

第六章合營雙方的責(zé)任

第十九條甲方的責(zé)任

(1)辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記、注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

(2)協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

(3)選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

(4)協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

(5)協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。

(6)協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。

(7)向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

(8)協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。

(9)協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

(10)負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第二十條乙方的責(zé)任

(1)根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和____地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進(jìn)行。

(2)以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

(3)根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或____地區(qū)參加計算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。

(4)協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴___時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

(5)根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價格減半。合營公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。

(6)為合營公司提供計算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的___國政府許可證。向合營公司提供計算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

(7)定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

(8)盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營公司繳付代銷傭金。

(9)負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨(dú)立保存。

第二十三條合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)合營公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

第二十五條合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。

第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料、設(shè)備、計算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或____國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照____國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章董事會

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條董事會由___名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期____年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：

(1)章程條款的修訂

(2)異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

(3)注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

(4)雙方其余各期出資額投入日期

(5)經(jīng)營范圍的任何改變

(6)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

(7)利潤分配方案

(8)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨(dú)立審計師的聘請或解聘

(9)預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

(10)價格和銷售條件的決定

(11)超過___美元的合同的簽訂

(12)分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立的或撤銷

(13)每季度借款超過___美元或每年借款超過____美元

第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

第十一章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由___方推薦。第一任副總經(jīng)理由____方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。

第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿意履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決定可隨時撤換。

第十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭__年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護(hù)、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第十三章財務(wù)和利潤分配

第四十一條合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。

第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。

第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的__%，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，___方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在___方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決____方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭___年免繳所得稅，并且在此后___年減免所得稅___%。合營公司還將申請?jiān)谠试S的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條合營公司的財務(wù)審計聘請?jiān)谥袊缘膶徲嫀煂彶?、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查地，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。

第十四章保險

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費(fèi)由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或____國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前___天書面通知對方。

第五十二條由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提請解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的賬面余額進(jìn)行清算?，F(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當(dāng)本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時，應(yīng)記入這些金額。

第五十七條當(dāng)本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產(chǎn)。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在___天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由____仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由____仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用___語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭____和字詞____不經(jīng)___方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

第六十五條甲、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)同時以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本合同于____年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英兩種文本在中國____簽字。

甲方(簽字、蓋章)：________

乙方(簽字、蓋章)：________

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

合同編號：_________

中方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

外方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

第一條?總則

1.1?_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________（以下簡稱外方）。

1.2?中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合營企業(yè)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條?合資企業(yè)名稱和地址

2.1?合營企業(yè)的中文全名稱：_________。

2.2?合營企業(yè)的英文全名稱：_________。外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求：

（1）要有字號或商號；

（2）要標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點(diǎn)；

（3）組織形式；

（4）不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。

2.3?合營企業(yè)和注冊的地點(diǎn)設(shè)在_________。

第三條?合營企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1?合營企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得合營企業(yè)滿意的利潤為指標(biāo)。

3.2?合營企業(yè)應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使合營企業(yè)的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

3.3?合營企業(yè)生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的合營企業(yè)和企業(yè)銷售并履行合營企業(yè)確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3.4?設(shè)立服務(wù)合營企業(yè)，經(jīng)營合營企業(yè)所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條?注冊資本與資金

4.4?合營企業(yè)為有限責(zé)任合營企業(yè)。雙方對合營企業(yè)的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。合營企業(yè)的注冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

4.6?合營企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

4.7?外方出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國公布的基準(zhǔn)匯率折算。

4.8?外方作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實(shí)是適合我國需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進(jìn)行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。

4.9?中方的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中方投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

4.10?外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)出資的，必須符合下列條件之一：

（1）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的；

（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。

4.11?外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或者_(dá)____注冊證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價值、作價的計算根據(jù)、與中方簽訂的作價協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。

4.12?全部投資在合營企業(yè)成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）_________年內(nèi)完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業(yè)成立后1個月內(nèi)完成，其余部分投資的時間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會決定。

4.13?雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由合營企業(yè)據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：合營企業(yè)的名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.14?合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

4.15?合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會會議通過，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

4.16?合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規(guī)定的出資額，該違約方應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預(yù)見的損失。

4.17?延期出資或不出資應(yīng)承擔(dān)支付延遲利息或者賠償損失的責(zé)任。出資貨幣的折算應(yīng)以繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率為準(zhǔn)，“繳款當(dāng)日”是指合同所規(guī)定的出資日，而不是實(shí)際繳款日。

第五條?董事會及組織機(jī)構(gòu)

5.1?合營企業(yè)設(shè)董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事會根據(jù)平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題。

（1）董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

（2）董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。

（3）董事的_____為4年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。

（4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

（5）董事會會議應(yīng)當(dāng)有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

（6）董事會會議應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

5.2?需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng)包括：

（1）合營企業(yè)章程的修改；

（2）合營企業(yè)注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

（3）合營企業(yè)期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

（4）合營企業(yè)的合并、分立；

（5）合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；

（6）合營企業(yè)的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

（7）合營企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表；

（8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業(yè)發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（9）合營企業(yè)總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

（10）合營企業(yè)經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

（11）合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法；

（12）合營企業(yè)的人員培訓(xùn)計劃；

（13）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

5.3?董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)。

5.4?總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。

5.5?總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。

5.6?經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。

5.7?總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商?？偨?jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

5.8?總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。

第六條?雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1?中方和外方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)合營企業(yè)的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在合營企業(yè)勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

6.2?中方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：

（1）協(xié)助合營企業(yè)向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

（2）根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助合營企業(yè)申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

（3）協(xié)助合營企業(yè)收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會的發(fā)展趨勢等方面的信息；

（4）協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

（5）協(xié)助合營企業(yè)安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)；

（6）協(xié)助合營企業(yè)聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

（7）協(xié)助合營企業(yè)向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協(xié)助合營企業(yè)聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報關(guān)等手續(xù)；

（9）中方在可能的情況下應(yīng)合營企業(yè)的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6.3?外方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：

（1）指導(dǎo)和協(xié)助合營企業(yè)解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

（2）為合營企業(yè)制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定；

（3）經(jīng)和中方協(xié)商后，協(xié)助合營企業(yè)制定培訓(xùn)計劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

（4）協(xié)助合營企業(yè)收集與合營企業(yè)業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條?籌建工作

7.1?董事會應(yīng)在合營企業(yè)成立之日起_________天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

7.2?新廠房的建筑，籌建小組負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3?至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表合營企業(yè)與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條?引進(jìn)技術(shù)

8.1?引進(jìn)技術(shù)，是指合營企業(yè)通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術(shù)。

8.2?合營企業(yè)引進(jìn)的技術(shù)應(yīng)當(dāng)是適用的、先進(jìn)的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟(jì)效益或者在國際市場上具有競爭能力。

8.3?在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，必須維護(hù)合營企業(yè)_____進(jìn)行經(jīng)營管理的權(quán)利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。

8.4?合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

8.5?技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：

（1）技術(shù)使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)公平合理；

（2）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格；

（3）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10年；

（4）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項(xiàng)技術(shù)；

（5）訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對等；

（6）技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料；

（7）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。

第九條?場地使用權(quán)及其費(fèi)用

9.1?合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所需場地，應(yīng)當(dāng)由合營企業(yè)向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經(jīng)審查批準(zhǔn)后，通過簽訂合同取得場地使用權(quán)。合同應(yīng)當(dāng)訂明場地面積、地點(diǎn)、用途、合同期限、場地使用權(quán)的費(fèi)用（以下簡稱場地使用費(fèi)）、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。

9.2?合營企業(yè)所需場地的使用權(quán)，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業(yè)的出資，其作價金額應(yīng)當(dāng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同。

9.3?場地使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)根據(jù)該場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費(fèi)用和合營企業(yè)對基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國家土地主管部門備案。

（1）場地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。

（2）場地使用費(fèi)作為中方投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。

（3）從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可以按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費(fèi)。

（4）在經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)地區(qū)從事開發(fā)性的項(xiàng)目，場地使用費(fèi)經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。

（5）合營企業(yè)取得的場地使用權(quán)，其場地使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用費(fèi)如有調(diào)整，應(yīng)當(dāng)自調(diào)整的年度起按新的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)繳納。

第十條?購買與銷售

10.1?合營企業(yè)所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。

（1）合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

（2）合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機(jī)器設(shè)備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領(lǐng)一次。外方作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，可以憑審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件直接辦理進(jìn)口許可證進(jìn)口。超出合營合同規(guī)定范圍進(jìn)口的物資，凡國家規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的，應(yīng)當(dāng)另行申領(lǐng)。

10.2?合營企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外方的銷售機(jī)構(gòu)或者中國的外貿(mào)合營企業(yè)代銷或者經(jīng)銷。

合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可以自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的，合營企業(yè)按照本企業(yè)的年度出口計劃，每半年申領(lǐng)一次。

10.3?合營企業(yè)在國內(nèi)購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運(yùn)輸、勞務(wù)、工程設(shè)計、咨詢、廣告等服務(wù)的費(fèi)用，享受與國內(nèi)其他企業(yè)同等的待遇。

10.4?合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟(jì)組織之間的經(jīng)濟(jì)往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，解決合同爭議。

10.5?合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

第十一條?利潤分配及稅務(wù)

11.1?合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。合營企業(yè)的職工應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。合營企業(yè)進(jìn)口下列物資，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅：

（1）按照合同規(guī)定作為外方出資的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業(yè)建廠（場）以及安裝、加固機(jī)器所需材料，下同）；

（2）合營企業(yè)以投資總額以內(nèi)的資金進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料；

（3）經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營企業(yè)以增加資本所進(jìn)口的國內(nèi)不能保證生產(chǎn)供應(yīng)的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料；

（4）合營企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進(jìn)口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

11.3?合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅或者退稅。

11.4?外方將分得的凈利潤用于在中國境內(nèi)再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

第十二條?勞動管理與工會

12.1?合營企業(yè)有權(quán)：

（1）可以_____經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

（2）雇用中國職工，由合營企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個月至6個月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對違反合營企業(yè)規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

12.2?視合營企業(yè)經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；

12.3?雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出；合營企業(yè)在繳納合營企業(yè)所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出；

12.4?合營企業(yè)因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

12.5?合營企業(yè)對于因生產(chǎn)、技術(shù)條件發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求、也不宜改調(diào)其他工種的職工，可以解雇；但是必須按照勞動合同，由企業(yè)給予補(bǔ)償。

12.6?合營企業(yè)對于違反企業(yè)規(guī)章制度、造成一定后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予必要的處分。

12.7?合營企業(yè)職工因有特殊情況，按照勞動合同規(guī)定，通過工會向企業(yè)提請辭職時，企業(yè)應(yīng)予同意。

12.8?合營企業(yè)職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業(yè)提取的職工獎勵和福利基金，必須用于對職工的獎勵和集體福利。合營企業(yè)必須按照中國法律的規(guī)定，支付中方職工勞動_____、醫(yī)療_____等費(fèi)用。合營企業(yè)必須執(zhí)行中國政府有關(guān)_____的規(guī)章制度，保證安全生產(chǎn)和文明生產(chǎn)，中國政府勞動部門有權(quán)監(jiān)督檢查。

12.9?合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

12.10?合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項(xiàng)時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。

12.11?董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、_____和_____等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

12.12?合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2％撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十三條?會計與審計

13.1?合營企業(yè)的財務(wù)與會計制度，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財務(wù)會計工作。必要時，可以設(shè)副總會計師。

13.2?合營企業(yè)設(shè)審計師（小的企業(yè)可以不設(shè)），負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告。

13.3?合營企業(yè)會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

13.4?合營企業(yè)會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

13.5?合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

13.6?合營企業(yè)的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等，與記賬本位幣不一致時，還應(yīng)當(dāng)按實(shí)際收付的貨幣記賬。

13.7?以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。

13.8?因匯率的差異而發(fā)生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關(guān)外幣各賬戶的賬面余額，于年終結(jié)賬時，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定進(jìn)行會計處理。

13.9?合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：

（1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定；

（2）儲備基金除用于墊補(bǔ)合營企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)也可以用于本企業(yè)增加資本，擴(kuò)大生產(chǎn)；

（3）按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應(yīng)當(dāng)按合營各方的出資比例進(jìn)行分配。

13.10?以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。

13.11?合營企業(yè)應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)_________天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送中、外方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由合營企業(yè)主管財務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。

13.12?合營企業(yè)應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后_________天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報表。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實(shí)、正確無誤的。

13.13?中方和外方有權(quán)隨時在合營企業(yè)每個財務(wù)年度終結(jié)后_________個月內(nèi)自費(fèi)派審計師審查合營企業(yè)的經(jīng)營帳目及記錄。

第十四條?外匯管理

14.1?合營企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

14.2?合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。

14.3?合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)的銀行開立外匯賬戶，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國家外匯管理局或者其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

14.5?合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，其年度資產(chǎn)負(fù)債表和年度利潤表，應(yīng)當(dāng)通過合營企業(yè)報送國家外匯管理局或者其分局。

14.6?合營企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可以向境內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關(guān)規(guī)定從國外或者港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續(xù)。

14.7?合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費(fèi)，其剩余部分可以按照國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。

第十五條?協(xié)議的生效和合資期限

15.1?本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，合營企業(yè)收到批準(zhǔn)書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業(yè)的合資期限為_________年。若合營企業(yè)業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

15.3?當(dāng)期限屆滿前_________個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合營企業(yè)的期限可繼續(xù)作每次為期_________年的延長。

15.4?若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條?轉(zhuǎn)讓

16.1?合營企業(yè)的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

（1）合營企業(yè)的一方希望轉(zhuǎn)讓其在合營企業(yè)的全部或部份股份時，合營企業(yè)他方有優(yōu)先購買權(quán)；

（2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后_________天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

（3）合營企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向合營企業(yè)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給合營企業(yè)他方；

（4）合營企業(yè)營業(yè)，不得使合營企業(yè)的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，合營企業(yè)應(yīng)在_________天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十七條?解散和清算

17.1?合營企業(yè)在下列情況下解散：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；

（6）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

17.2?合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定成立清算委員會，由清算委員會負(fù)責(zé)清算事宜。

（1）清算委員會的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。

（2）清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)當(dāng)從合營企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

（3）清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

（4）清算期間，清算委員會代表該合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

17.3?合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。

17.4?合營企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或者剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項(xiàng)基金和清算費(fèi)用后的余額，超過實(shí)繳資本的部分為清算所得，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅。合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機(jī)構(gòu)，并向登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

17.5?合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中方保存。

第十八條?_____

18.1?在合同期內(nèi)，合營企業(yè)總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出合營企業(yè)投保的項(xiàng)目。在價格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國_____合營企業(yè)投保。

18.2?合營企業(yè)的各項(xiàng)_____應(yīng)在中國人民_____合營企業(yè)投保。

第十九條?適用的法律

19.1?合營企業(yè)的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的_________的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。合營企業(yè)亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

19.2?合營企業(yè)的財產(chǎn)、權(quán)利和外方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定外方應(yīng)得的數(shù)額及外方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

第二十條?爭執(zhí)的解決和_____

20.1?在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

20.2?由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時，中方和外方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

20.3?若調(diào)解于_________天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____員由中、外方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應(yīng)由______________院指派，并任_____小組_____，_____地點(diǎn)在_________。

20.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由_____機(jī)構(gòu)裁定。

第二十一條?不可抗力

21.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

21.2?受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于_________天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第二十二條?合同文字和語言

22.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

22.2?本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

22.3?本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

22.4?本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

22.5?合營企業(yè)全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

22.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十三條?文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇二十四

第一章總則

_________(以下簡稱甲方)與_________(以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)_________(英文名稱__________________，簡稱_________)，以下簡稱合營公司。

雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務(wù)：____________________________________

國籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務(wù)：____________________________________

國籍：____________________________________

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

合營公司的法定地址為：________________________________________________。

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為_________美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本(人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算)。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊資的_________%

乙方：現(xiàn)金_________美元，_________(其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等)_________美元，占注冊資本的_____%

第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_______%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅嫀燆?yàn)證，并開具驗(yàn)資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條 合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)

(1)計算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進(jìn)計算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能

(3)計算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝

(5)計算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

(6)計算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

(7)計算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

(8)供應(yīng)計算機(jī)備件、備機(jī)

(9)大專水平的計算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

(10)國際市場計算機(jī)價格的咨詢服務(wù)

(11)代理_________公司在中國和_________地區(qū)的銷售服務(wù)

(12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

(13)開發(fā)計算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條 合營公司的發(fā)展

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

第四階段：為中國境外_________地區(qū)提供服務(wù)

第五章合營公司經(jīng)營場所

第十七條合營公司設(shè)立在中國_________，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費(fèi)。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān)。

第六章合營雙方的責(zé)任

第十九條甲方的責(zé)任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記，注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

4.協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

5.協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。

7.向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

8.協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

10.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第二十條乙方的責(zé)任

1.根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和_________地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進(jìn)行。

2.以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

3.根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區(qū)參加計算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。

4.協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

5.根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價格減半。合營公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。

6.為合營公司提供計算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的_________國政府許可證。向合營公司提供計算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營公司繳付代銷傭金。

9.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(know—how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨(dú)立保存。

第二十三條合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)合營公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

第二十五條合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。

第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料、設(shè)備、計算機(jī)及外部設(shè)備的備件，備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或_________國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照_________國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章董事會

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經(jīng)營范圍的任何改變

6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

7.利潤分配方案

8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨(dú)立審計師的聘請或解聘

9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

10.價格和銷售條件的決定

11.超過_________美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷

13.每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

第十一章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由_________方推薦。第一任副總經(jīng)理由_________方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。

第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護(hù)、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第十三章財務(wù)和利潤分配

第四十一條合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。

第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的_________%，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，_________方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭_________年免繳所得稅，并且在此后_________年減免所得稅_________%。合營公司還將申請?jiān)谠试S的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條合營公司的財務(wù)審計聘請?jiān)谥袊缘膶徲嫀煂彶椤⒒撕蠣I公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查時，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。

第十四章保險

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費(fèi)由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或_________國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前_________天書面通知對方。

第五十二條由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進(jìn)行清算?，F(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當(dāng)本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時，應(yīng)記入這些金額。

第五十七條當(dāng)本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財產(chǎn)。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在_________天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由_________仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭_________和字詞_________不經(jīng)_________方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

第六十五條甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)同時以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字。

甲方(蓋章)：____________乙方(蓋章)：____________

授權(quán)代表(簽字)：________授權(quán)代表(簽字)：________

簡述設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件篇二十五

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：__________________

(以下簡稱甲1方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡稱甲2方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

乙方：__________________

(以下簡稱乙1方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡稱乙2方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡稱乙3方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)的名稱為 ，英文名稱為 (以下稱"______公司")。

法定地址：__________________

第四條______公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

第五條______公司為有限責(zé)任公司。合資各方對______公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條根據(jù)董事會的決定，______公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第二章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條______公司的經(jīng)營目的是：_用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和______以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

第八條______公司的業(yè)務(wù)范圍如下：_

1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

第三章出資

第九條

1.______公司的投資總額和注冊資本均為 _______元。甲、乙雙方的出資比例各為 _______%，出資金額各為 _______元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：__________________

甲1方：___________% _______元，其中 _______元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：___________% _______元，其中 _______元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：___________% _______元

乙2方：___________% _______元

乙3方：___________% _______元

3.在______公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后 _______個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入______公司在中國______的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

5.在合資期間，______公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告，由______公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將______公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對______公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1.______公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持______公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方的責(zé)任

(1)負(fù)責(zé)為建立______公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

(2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

(4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

(5)協(xié)助______公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

(6)向______公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

(7)協(xié)助為______公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責(zé)任

(1)利用在 及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳______公司的租賃業(yè)務(wù)，向______公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

(2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。

(3)協(xié)助______公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

(5)協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

(6)在______公司所在地或 對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

(7)協(xié)助______公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

(8)協(xié)助______公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1.______公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

2.董事的任期為 _______年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責(zé)

1.______公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在______公司不取報酬。但如董事?lián)蝊_____公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。

第十四條董事長、副董事長

1.______公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2.董事長為______公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表______公司行使職權(quán)。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1.______公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2.董事會原則上一年一次。一般在______公司的營業(yè)年度終止后×個月內(nèi)，在______公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在______公司。

第十六條董事會的職責(zé)

1.董事會為______公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定______公司的一切重大事宜。同時對______公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會職責(zé)如下：__________________

(1)修改______公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散______公司等事項(xiàng)。

(3)決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。

(4)任免______公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、______公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

(6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

(7)批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定______公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。

(9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

(10)決定______公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。

(13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

(14)決定______公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

(15)決定其他重要事項(xiàng)。

3.關(guān)于上述(1)-(9)項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于(10)-(15)項(xiàng)決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1.______公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為 _______年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。

經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任______公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2.______公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：

(1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表______公司。

(2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)______公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

(3)作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

(4)決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對______公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對______公司的競爭。

第十八條經(jīng)營委員會

1.______公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條經(jīng)營委員會的職責(zé)為

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。

3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會會議決定事項(xiàng)。

6.______公司規(guī)則、制度的具體制定。

7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8.根據(jù)______公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。

9.決定職工的培訓(xùn)計劃。

10.向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。

上述1-4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5-10項(xiàng)在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條______公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由______公司和______公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

第二十一條關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

第二十二條______公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條______公司的財務(wù)與會計制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第二十四條______公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)______公司的經(jīng)營情況，討論決定。

第二十五條______公司以 幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條______公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條______公司在中國______開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條______公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向______公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費(fèi)用由派出方自理。

第三十條______公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查______公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條_______公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進(jìn)行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條______公司的期限為：__________________自______公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 _______年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿 _______年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。

第三十六條______公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

1.______公司合資期限屆滿。

2.______公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

3.______公司的任何一方違反本合同或______公司章程的規(guī)定，致使______公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，______公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

5.公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條

1.______公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。

2.清算委員會的人選，一般從______公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，______公司可以聘請?jiān)谥袊缘臅嫀熁蚵蓭熥鳛槲瘑T。

清算費(fèi)用以及清算委員會委員的報酬，從______公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3.清算委員會的任務(wù)是：__________________就______公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表______公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

1.______公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時， 方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條______公司清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本______公司的名稱。

第四十一條______公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責(zé)任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額 _______%的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應(yīng)出資額 _______%的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第四十三條

1.對本合同或______公司的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使______公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。

仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗______承擔(dān)。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及______公司的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

第四十八條本合同于 _______年 _______月 _______日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國 簽字。

中方簽名：__________________ 外方簽名：__________________

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