合同的履行應當遵守誠實信用的原則，保證合同的有效性。締結合同時，應當充分考慮風險和可能出現(xiàn)的問題。如果對合同條款有任何疑問或不清楚的地方，建議咨詢法律專業(yè)人士進行解答和指導。
合同糾紛民事答辯狀篇一
法定代表人：職務：總經理。
答辯人就與、江、建設工程施工合同糾紛一案，現(xiàn)針對上訴人xx集團總公司提出的上訴，發(fā)表如下答辯意見。
一審人民法院認定事實清楚、證據(jù)確鑿充分，適用法律正確，判決結果合理合法，請求人民法院依法駁回上訴人無理的上訴，維持原判。
一、關于工程結算方面，一審人民法院認定的事實清楚，適用法律正確。
案卷材料可以證實，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司總經理代表xx公司兩次簽收了被上訴人遞交的工程簽證單、施工圖紙、建筑工程決算書及工程決算匯總表。上訴人稱其未收到一次完整的匯總資料，只收到匯總表，無任何證據(jù)可以支持。同時提醒法庭注意的是，時隔三年多的時間，原xx公司對被上訴人提交的結算資料并未提出異議，遠遠超過原xx公司和被上訴人簽署的合同對工程結算10天異議審查期的期限。一審人民法院按照雙方合同第6.3條和《最高院關于審理建筑工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十條之規(guī)定，將被上訴人提供的竣工結算資料作為工程價款的結算依據(jù)，是認定事實清楚，適用法律正確的。
合同第1.7條和合同第6.3條，并不矛盾，也非無效條款。前一條款是工程決算的約定，后一個條款是工程結算方面的約定，兩者概念不同。原xx公司作為發(fā)包人，被上訴人作為工程承包人，工程竣工驗收后，承包人和發(fā)包人之間進行的是工程價款最終結算，而非決算。對此，承包人和發(fā)包人作為經常從事建筑活動的主體，對兩個條款內在的涵義、概念是明知的，不可能出現(xiàn)上訴人在訴狀中所謂的理解。是否決算是xx公司和建設單位之間的事情，不能因為建設單位未予決算而剝奪被上訴人主張工程價款結算的權利。上訴人明顯是在偷換概念，混淆視聽，其主觀拖延支付債務，賴賬的故意非常明顯。
二、關于利息方面，一審法院判決正確。
根據(jù)合同第6.3條約定和本案前述的基本事實，涉訴工程的工程價款在原東正公司收到竣工結算資料10天內未提出異議的情況下已經視為同意，視為結算。在工程價款已經結算確定數(shù)額的情況下，原xx公司和眾股東未予支付剩余工程價款構成違約，應當按照法律規(guī)定承擔逾期付款利息責任。即使存在逾期結算的事實，也是原東正公司的原因造成的，被上訴人并無任何過錯，一審人民法院判決上訴人方承擔拖欠工程款利息，無疑是正確的。
三、四股東對原xx公司組織清算，未依法恰當履行清算職責和義務，即未通知被上訴人，又未積極向主張債權，存在嚴重懈怠和重大過錯。正因四股東在清算方面存在重大過錯，以致使公司的資產受到貶損、減少，影響公司的償債能力損害了債權人的利益，四股東理應對共同侵權行為，承擔連帶賠償責任。一審法院適用法律正確。
案卷材料可以證實，xx年xx月xx日，原xx公司四股東召開了股東會議，會議決議通過清算組成員由、擔任。之后清算組分三次進行了公告，xx年xx月xx日，四股東召開了股東會通過了原xx公司清算報告，xx年xx月xx日四股東及東正公司申請辦理注銷登記。但遺憾的是四股東組織的清算無論是從程序上還是職責、義務的履行上均存在重大的過錯。具體體現(xiàn)如下幾個方面：
1、清算組的成員不符合法律規(guī)定。舊公司法第184條規(guī)定，“有限責任公司的清算組由股東組成”。對有限公司清算組，規(guī)定“由股東組成”，這就表明有限責任公司的清算組并不需要由股東大會確定人選，那么,全體股東屬于當然的清算組成員，由非股東擔任清算組成員不符合法律規(guī)定。從立法精神看，有限公司的清算義務人應為全體股東。而且，進行財產分配是股東享有的基本權利，公司股東如果沒有明確放棄自己的股東權利，則應當參加公司清算，成為當然的清算組成員。
2、清算中的“通知”和“公告”是兩個程序，不能混淆，清算義務主體未通知已知債權人(本案被上訴人)。被上訴人的債權早已按照合同約定確定，是已知債權人，股東應當書面通知，未通知被上訴存在重大過錯。
3、清算組成員應當清理公司債權、債務，在明知尚欠300萬元債權的情況下，怠于履行清理債權的職責和義務，懸空債權最終導致原東正公司的財產貶損、減少、滅失，影響原xx公司的償債能力損害債權人的利益，存在重大過錯。
4、清算報告所列的財產狀況是不實的，在明知不實的情況下仍對清算報告予以確認，未積極和依法履行完畢清算義務的情況下仍進行剩余財產分配，終結清算程序，損害債權人和公司的利益非常明顯，存在重大過錯。
綜上，四股東的行為構成共同侵權，按照《民法通則》第130條的規(guī)定和《公司法》第190條第3款規(guī)定，一審法院判令四股東承擔連帶賠償責任，是適用法律正確的。上訴人所說的造法、按照分配的財產承擔責任，只是單方面認識，無任何法律依據(jù)。
綜上，一審法院的判決認定事實清楚，證據(jù)確鑿充分，適用法律正確，上訴人的上訴請求依法不能成立，應當依法予以駁回。
此致
濟南市中級人民法院。
20xx年月xx日。
合同糾紛民事答辯狀篇二
答辯人因與原告xx市公路運輸有限公司合同糾紛一案，現(xiàn)針對原告的起訴，提出答辯如下：
一、原告主張其按照合同的約定向答辯人提供車輛，答辯人沒有按照合同的約定付款，致使不能實現(xiàn)合同目的，與事實不符，與法無據(jù)。
1、雙方在合同中約定：甲方所有的車輛車內外的廣告位使用權歸乙方獨家所有，在合同期限內甲方不得將廣告位使用權轉讓給他人，(包括新增車輛和新增路線)。根據(jù)此約定，答辯人對原告所屬的車輛張貼廣告獨家所有，由答辯人提交的證據(jù)可知，原告將廣告位擅自轉讓給第三人使用，原告已構成了違約，應對答辯人承擔賠償損失責任。
2、由答辯人提交的證據(jù)可知，答辯人出示的許可他人使用專屬于答辯人的廣告位的照片上日期為20xx年4月18號，答辯人和第三方簽定的合同是20xx年4月18號之后。合同法第66條規(guī)定，當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行，一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。這就是法律規(guī)定的合同同時履行抗辯權。雙方簽訂的合同第二條約定：乙方每次張貼多少車輛申報時把所貼車輛的費用一次性付給甲方。該約定符合合同同時履行抗辯權的法律規(guī)定。據(jù)此，答辯人享有同時履行抗辯權，原告許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，答辯人才沒有及時付款，是行使合同的同時履行抗辯權，故答辯人根本不存在違約的事實，答辯人不應承擔任何賠償經濟損失。
二、原告主張答辯人賠償經濟損失36000元，與事實不符，于法無據(jù)。
答辯人按照合同約定交納的廣告位的費用，沒有違約;相反，原告在合同的履行過程中，許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，原告已構成了違約，應承擔違約責任，根據(jù)合同法第一百一十二條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失。原告在合同履行中構成違約，依法應賠償答辯人損失。
三、原告主張解除合同于法無據(jù)。
合同法第九十四條有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
(一)因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的;。
(二)在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務;。
(三)當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行。
(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的;。
合同履行中，許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，原告已構成了違約，根據(jù)合同法的規(guī)定，答辯人在合同解除和繼續(xù)履行中享有選擇權，答辯人本著誠信、和氣生財?shù)脑瓌t沒有提出解除合同，而是選擇繼續(xù)履行合同。原告不念答辯人的良苦用心，提出解除合同，于法無據(jù)，于事實不符。
綜上所述，答辯人認為根據(jù)合同約定：原告構成了違約，答辯人嚴格按照合同約定以及合同法的規(guī)定履行合同。答辯人懇請法庭在查明事實的基礎上，依法審理，駁回原告的訴訟請求，做出公正的判決，以維護答辯人的合法權益，維護正常的經濟秩序。
此致
xx省xx市人民法院。
合同糾紛民事答辯狀篇三
鹿城區(qū)人民法院：
答辯人：黃香珍，女，1962年12月7日出生，漢族，身份證號330302621207362，住浙江省溫州市鹿城區(qū)龍泉巷10弄9幢201室，聯(lián)系電話0577-88500367。
管理和經營的房屋可以依法出租。而且根據(jù)合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關系。因此，答辯人對原告的訴訟請求完全不接受，現(xiàn)提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關系，因此不需要為被告的經營行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時予以考慮。
證據(jù)和證據(jù)來源：
1.租賃協(xié)議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實際情況。
3.司法鑒定機關出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的收據(jù)中的簽字并非黃香珍所簽。
此致
鹿城區(qū)人民法院。
答辯人：黃香珍。
二〇一二年十二月七日。
附項：
(l)本答辯狀副本x份。
(2)證物或書證xx（名稱）x件。
次承租人對租賃物造成的損失由承租人賠償，法律未規(guī)定出租人與次承租人之間的權利義務關系。因此，出租人與次承租人之間不可能存在權利義務關系。
4、房屋轉租不是房屋租賃權的轉讓。租賃權轉讓是指承租人將租賃權轉讓給第三人，承租人退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關系，仍然承擔租賃合同的權利義務，轉租與租賃權轉讓在法律性質上是不同的。
第十四條營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照不得轉借、出賣、出租、涂改、偽造。
對個體工商戶轉借、出賣、出租、涂改營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照的，沒收其非法所得，可以并處五千元以下的罰款，情節(jié)嚴重的，應吊銷其營業(yè)執(zhí)照及其副本或臨時營業(yè)執(zhí)照。
個體工商戶違反本條例第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條、第十九條的規(guī)定，由工商行政管理機關根據(jù)不同情況分別給予下列處罰：
（一）警告；
（二）罰款；
（三）沒收非法所得；
（四）責令停止營業(yè)；
（五）扣繳或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
以上處罰，可以并處。
違反治安管理的，由公安機關依照有關規(guī)定處罰；觸犯刑律的，依法追究刑事責任。
合伙債務。
《民法通則》第三十五條合伙的債務，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產承擔清償責任。
合伙人對合伙的債務承擔連帶責任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務超過自己應當承擔數(shù)額的合伙人，有權向其他合伙人追償。
第五十二條企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營，共同經營、不具備法人條件的，由聯(lián)營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。
《民通意見》47．全體合伙人對合伙經營的虧損額，對外應當負連帶責任；對內則應按照協(xié)議約定的債務承擔比例或者出資比例分擔；協(xié)議未規(guī)定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實際盈余分配比例承擔。但是對造成合伙經營虧損有過錯的合伙人，應當根據(jù)其過錯程度相應的多承擔責任。
48．只提供技術性勞務不提供資金、實物的合伙人，對于合伙經營的虧損額，對外也應當承擔連帶責任；對內則應按照協(xié)議約定的債務承擔比例或者技術性勞務折抵的出資比例承擔；協(xié)議未規(guī)定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合伙人實際的盈余分配比例承擔；沒有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投資比例承擔。
53．合伙經營期間發(fā)生虧損，合伙人退出合伙時未按約定分擔或者未合理分擔合伙債務的，退伙人對原合伙的債務，應當承擔清償責任；退伙人已分擔合伙債務的，對其參加合伙期間的全部債務仍負連帶責任。
《合伙企業(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內設立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。
第五十四條退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。
第六十三條合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
《律師法》第十八條律師可以設立合伙律師事務所，合伙人對該律師事務所的債務承擔無限責任和連帶責任。個體工商戶營業(yè)執(zhí)照不得轉借、出賣、出租，違反規(guī)定將沒收其非法所得，并處5000元以下罰款。個體工商戶改變字號名稱、經營者住所、組成形式、經營范圍、方式、場所等項內容應當向原登記的工商行政管理機關辦理變更登記。未經批準，不得擅自改變。個人經營的個體工商戶改變經營者時，應當重新申請登記。新的經營者想要延用原執(zhí)照上的字號名稱，必須等原執(zhí)照注銷滿一年后方可提起申請。想要盤店創(chuàng)業(yè)市民，一定要先到工商部門詢問清楚，以免在交易中受騙。
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合同糾紛民事答辯狀篇四
答辯人：
被答辯人：
因原告a與被告b房屋買賣合同糾紛一案被告提出反訴請求，故答辯如下：
答辯請求：
1.依法駁回被答辯人b對答辯人a的訴訟請求。
事實和理由：
被答辯人認為合同無效有三個原因：一是中大恒基不是指定的央產房代理機構，二是b是腦梗塞病人，意思表示不真實;三是中大恒基與答辯人之間惡意串通。
針對被答辯人合同無效的三個理由，答辯如下：
一、房屋買賣合同并不因為中大恒基的居間而無效。
1.中大恒基公司提供的是居間服務，而不是上市交易服務。
《中央在京單位已購公有住房上市出售管理辦法》(以下簡稱《央產房出售辦法》)第5條規(guī)定：交易辦公室選擇三家以上符合條件的房地產中介機構，作為中央在京單位已購公房上市出售的定點交易代理服務機構(以下簡稱定點交易機構)，承擔中央在京單位已購公房上市交易的代理服務工作。根據(jù)《央產房出售辦法》第5條的規(guī)定，我們可以看出定點交易機構承擔央產房“上市交易”的代理服務工作。中大恒基公司提供的只是居間服務，具體地說是向買房人和賣房人提供訂立買賣房屋合同的媒介服務，而并不提供辦理“上市交易”手續(xù)的服務。因此買賣合同雖然是由中大恒基公司促成的，但不違反《央產房出售辦法》第5條的規(guī)定。
2.被答辯人沒有提供證據(jù)證明中大恒基不是定點交易機構之一。
《央產房出售辦法》規(guī)定交易辦公室選擇三家以上的交易機構代理央產房的上市服務，但并沒有規(guī)定定點交易機構是哪幾家中介公司?！堆氘a房出售辦法》是x年制定的，時至今日已經7年之久，“三家以上的交易機構”到今天可能已經擴充到很多中介公司。楊懷波并沒有提供證據(jù)證明中大恒基不在“三家以上的交易機構”之中。楊懷波證明不了中大恒基不是“上市交易”的代理機構，因此認為中大恒基代理的合同是無效合同沒有證據(jù)支持。
3.《央產房出售辦法》是部門規(guī)章，違反行政規(guī)章并不是合同無效的理由。
《央產房出售辦法》是國務院機關事務管理局制定的，是部門規(guī)章，而不是行政法規(guī)?！逗贤ā返?2條規(guī)定了合同無效的幾種原因：(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益;(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;(三)以合法形式掩蓋非法目的;(四)損害社會公共利益;(五)違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。根據(jù)此條第5款的規(guī)定，只有違反了法律或者行政法規(guī)的強制性規(guī)定時，才導致合同無效?！堆氘a房出售辦法》不是法律，也不是行政法規(guī)，因此即使買賣合同的簽訂違反了《央產房出售辦法》，也不必然導致合同無效。此外，簽訂的合同沒有損害社會公共利益或者國家利益，也不在合同無效的其他幾種情形中，因此合同不存在無效的原因。
4.合同無效違背了合同法的最基本原則——意思自治。
綜上，房屋買賣合同的當事人是a和b，雙方都是完全行為能力人，意思表示真實，合同約定的內容不影響法律或者社會公共利益，因此根據(jù)《民法通則》第55條的規(guī)定，a和b簽訂的買賣合同合法有效。
二、被答辯人沒有證據(jù)證明楊懷波意思表示不真實。
b是一位70多歲的老人，還曾經患過腦梗塞，但這些都不能夠證明簽訂合同的時候其意思表示不真實。此外，3月17日的談話錄音表明，簽合同當日，b的女兒也在簽訂合同的現(xiàn)場。另外，合同簽訂之后，中大恒基的工作人員到b的家里征詢房屋共有人的出售意見，b的妻子即房屋共有人在《房屋共有人同意出售的證明》文件上簽字。綜上，出售房屋不僅僅是b的真實意思表示，也是b女兒及b妻子的真實意思表示。
三、被答辯人沒有證據(jù)證明中大恒基與答辯人之間惡意串通。
為了解決孩子上學問題，我找到中大恒基公司，希望能買到一套學區(qū)房。在與楊懷波簽訂合同之前，先后看了很多房子，因此對中關村周圍的房子非常熟悉。b的房子在位置和總價款上都是我所能接受的，所以中大恒基帶我看房之后，很快便決定購買此房。我與中大恒基之間只是買房人與中介公司的簡單關系。b認為我與中大恒基惡意串通，卻沒有提供任何證據(jù)證明，因此缺少最基本的證據(jù)。
合同糾紛民事答辯狀篇五
答辯人：xxxx工程公司。
住所地：xxxx區(qū)xx路xx號。
法定代表人：xxx職務：總經理。
答辯人就與xxx、xxx、xxx建設工程施工合同糾紛一案，現(xiàn)針對上訴人xx集團總公司提出的上訴，發(fā)表如下答辯意見。
一審人民法院認定事實清楚、證據(jù)確鑿充分，適用法律正確，判決結果合理合法，請求人民法院依法駁回上訴人無理的上訴，維持原判。
一、關于工程結算方面，一審人民法院認定的事實清楚，適用法律正確。
案卷材料可以證實，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司總經理xx代表xx公司兩次簽收了被上訴人遞交的工程簽證單、施工圖紙、建筑工程決算書及工程決算匯總表。上訴人稱其未收到一次完整的匯總資料，只收到匯總表，無任何證據(jù)可以支持。同時提醒法庭注意的是，時隔三年多的時間，原xx公司對被上訴人提交的結算資料并未提出異議，遠遠超過原xx公司和被上訴人簽署的合同對工程結算10天異議審查期的期限。一審人民法院按照雙方合同第6.3條和《最高院關于審理建筑工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十條之規(guī)定，將被上訴人提供的竣工結算資料作為工程價款的結算依據(jù)，是認定事實清楚，適用法律正確的。
合同第1.7條和合同第6.3條，并不矛盾，也非無效條款。前一條款是工程決算的約定，后一個條款是工程結算方面的約定，兩者概念不同。原xx公司作為發(fā)包人，被上訴人作為工程承包人，工程竣工驗收后，承包人和發(fā)包人之間進行的是工程價款最終結算，而非決算。對此，承包人和發(fā)包人作為經常從事建筑活動的主體，對兩個條款內在的涵義、概念是明知的，不可能出現(xiàn)上訴人在訴狀中所謂的理解。是否決算是xx公司和建設單位之間的事情，不能因為建設單位未予決算而剝奪被上訴人主張工程價款結算的權利。上訴人明顯是在偷換概念，混淆視聽，其主觀拖延支付債務，賴賬的故意非常明顯。
二、關于利息方面，一審法院判決正確。
根據(jù)合同第6.3條約定和本案前述的基本事實，涉訴工程的工程價款在原東正公司收到竣工結算資料10天內未提出異議的情況下已經視為同意，視為結算。在工程價款已經結算確定數(shù)額的情況下，原xx公司和眾股東未予支付剩余工程價款構成違約，應當按照法律規(guī)定承擔逾期付款利息責任。即使存在逾期結算的事實，也是原東正公司的原因造成的，被上訴人并無任何過錯，一審人民法院判決上訴人方承擔拖欠工程款利息，無疑是正確的。
三、四股東對原xx公司組織清算，未依法恰當履行清算職責和義務，即未通知被上訴人，又未積極向xx主張債權，存在嚴重懈怠和重大過錯。正因四股東在清算方面存在重大過錯，以致使公司的資產受到貶損、減少，影響公司的償債能力損害了債權人的利益，四股東理應對共同侵權行為，承擔連帶賠償責任。一審法院適用法律正確。
案卷材料可以證實，xx年xx月xx日，原xx公司四股東召開了股東會議，會議決議通過清算組成員由xx、xx、xx擔任。之后清算組分三次進行了公告，xx年xx月xx日，四股東召開了股東會通過了原xx公司清算報告，xx年xx月xx日四股東及東正公司申請辦理注銷登記。但遺憾的是四股東組織的清算無論是從程序上還是職責、義務的履行上均存在重大的過錯。具體體現(xiàn)如下幾個方面：
1、清算組的成員不符合法律規(guī)定。舊公司法第184條規(guī)定，“有限責任公司的清算組由股東組成”。對有限公司清算組，規(guī)定“由股東組成”，這就表明有限責任公司的清算組并不需要由股東大會確定人選，那么,全體股東屬于當然的清算組成員，由非股東擔任清算組成員不符合法律規(guī)定。從立法精神看，有限公司的清算義務人應為全體股東。而且，進行財產分配是股東享有的基本權利，公司股東如果沒有明確放棄自己的股東權利，則應當參加公司清算，成為當然的清算組成員。
2、清算中的“通知”和“公告”是兩個程序，不能混淆，清算義務主體未通知已知債權人(本案被上訴人)。被上訴人的債權早已按照合同約定確定，是已知債權人，股東應當書面通知，未通知被上訴存在重大過錯。
3、清算組成員應當清理公司債權、債務，在明知xx尚欠300萬元債權的情況下，怠于履行清理債權的.職責和義務，懸空債權最終導致原東正公司的財產貶損、減少、滅失，影響原xx公司的償債能力損害債權人的利益，存在重大過錯。
4、清算報告所列的財產狀況是不實的，在明知不實的情況下仍對清算報告予以確認，未積極和依法履行完畢清算義務的情況下仍進行剩余財產分配，終結清算程序，損害債權人和公司的利益非常明顯，存在重大過錯。
綜上，四股東的行為構成共同侵權，按照《民法通則》第130條的規(guī)定和《公司法》第190條第3款規(guī)定，一審法院判令四股東承擔連帶賠償責任，是適用法律正確的。上訴人所說的造法、按照分配的財產承擔責任，只是單方面認識，無任何法律依據(jù)。
合同糾紛民事答辯狀篇六
因常州華泰電子玻璃有限公司訴一般買賣合同糾紛一案提出答辯如下：
一、原深圳市宏興電子有限公司所欠原告常州華泰電子玻璃有限公司貨款86萬元是事實，但該債務已經轉移給了深圳市晟昌實業(yè)有限公司，并且，晟昌公司已支付了3.4萬元，尚差82.6萬元，晟昌公司承諾償還。
二、深圳市晟昌實業(yè)有限公司是一人有限公司，根據(jù)《公司法》第64條之規(guī)定，一人有限公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。因此，原告起訴答辯人是不當?shù)?，應當起訴晟昌公司的出資股東才對。
三、答辯人不應成為本案的被告，原告起訴的主體有誤。原告與答辯人及深圳市晟昌實業(yè)有限公司簽訂的“債權轉讓協(xié)議書”是附條件的。首先，該債務是宏興公司債務，不是我個人債務，答辯人簽名只是作為公司的代表，不是我認可是自己所欠債務，當時，我提供連帶擔保，也是原告打印好的格式合同讓我簽上，我考慮各方面的關系予以簽名，目的也是督促晟昌公司還債。當時三方已言明約定好，在20xx年12月31日之前，由晟昌公司償還，如果超過20xx年12月31日，晟昌公司未償還，則由答辯人承擔連帶償還責任。這是三方約定附條件的行為，條件還沒有成就，原告就起訴答辯人與被告晟昌承擔責任不當。
綜上，請求法院依法駁回原告對答辯人的起訴。
此致
xx市武進區(qū)人民法院。
答辯人：
合同糾紛民事答辯狀篇七
一、答辯人與被答辯人之間存在買賣合同關系，但被答辯人已經支付了所有貨款，完全履行了合同義務，即雙方的買賣合同關系已終止，故請依法駁回被答辯人的訴訟請求。
(一)、被答辯人提交的x年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購買的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點明顯的區(qū)別，x年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名;且該份貨單的標題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動是由被答辯人完成的。
(二)、答辯人從x年始經營養(yǎng)蝦生意，x年12月7日與被答辯人結算付款后，答辯人便結束了在臺山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，x年12月7日也是被答辯人聽聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現(xiàn)實情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現(xiàn)金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的x年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在x年12月7日的當日，答辯人已將所有的貨款結清，故雙方雖有過買賣合同關系，但該合同關系已在x年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實，請法庭予以駁回。
二、該案件訴訟時效已過，應依法駁回其訴訟請求;。
x年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來聯(lián)系，x年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實，x年12月7日，雙方已經對最后的貨款金額進行了結算，那么根據(jù)《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時效已過，請依法駁回被答辯人訴請。
綜上，不管是實體上答辯人已經完全支付貨款的事實，還是程序上該案件已過訴訟時效，本案都應依法予以駁回，故懇請法庭依法駁回訴請。
代理人：胡。
x年4月20日。
合同糾紛民事答辯狀篇八
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現(xiàn)提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求，其理由陳述如下：
20xx年5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協(xié)議》，約定由反訴人向答辯人購買stq4250號汽車頭，價款為23.9萬元，預交定金3萬元，反訴人在提車時將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車，同時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經履行了向反訴人交付車輛的合同義務;而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬元，雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經很嚴重地違反了雙方簽訂的購車協(xié)議的相關約定，根據(jù)合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無權要求返還定金，反訴人更加無權要求答辯人雙倍返還定金，而應該是反訴人繼續(xù)履行合同義務，即一次性支付清剩余車款20.9萬元。因此，答辯人已經完全履行了合同義務，不需要雙倍返還定金6萬元。
答辯人與該訴爭車輛的生產廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經理部簽訂了代理協(xié)議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經銷權。該車輛是由生產廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據(jù)江蘇市場的銷售情況再調配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這一系列證據(jù)材料形成了一個完整的證據(jù)鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經銷權和所有權，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經銷權和所有權，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買，根本沒有事實依據(jù)，簡直是無稽之談!
該車是經過生產廠家質量檢測合格后才準予出廠的，符合生產廠家的企業(yè)質量標準，同時，也符合相關的行業(yè)標準和國家標準。在答辯人與反訴人簽訂的購車協(xié)議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時候對該車質量沒有提出異議的話，即表示認同該車質量是合格的，答辯人對此不再承擔任何責任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進行整改，其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車，反訴人還另外購買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個整體才能夠用于運輸經營活動，而反訴人另外購買的后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個汽車廠家生產的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車的高度進行適當?shù)恼牟拍軌蚺c后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個整體運輸工具用于正常的運輸經營活動。因此，反訴人所稱的到答辯人處對該車進行整改的原因不是因為該車存在質量問題而是出于以上的特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營運證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實際困難，答辯人配合反訴人辦理相關的車輛抵押擔保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據(jù)《合同法》第六十六條規(guī)定，當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。因此，答辯人具有同時履行抗辯權，答辯人有權利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在20xx年8月11日反訴人帶領十余人將車輛從答辯人處強行開走，雖然答辯人為了維護自己的合法權益不受侵害而及時報警了，但是公安機關認為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經濟糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時履行抗辯權，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
綜上所述，答辯人認為：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求!
合同糾紛民事答辯狀篇九
答辯人(本案第二被告)wzl針對原告wb的起訴，提出書面答辯意見如下。
我(答辯人)收到原告的訴狀時，沒有收到原告的任何證據(jù)。在開庭時原告突然出示證據(jù)，使我無法做到充分的辨認和答辯。直到今日，法院仍然沒有轉給我原告的任何證據(jù)副本。原告的行為違反了法律的規(guī)定，影響了我正常行使答辯權。我認為，法院在立案時沒有要求原告必須提供證據(jù)、并按照被告的數(shù)量提供證據(jù)的副本，有程序上的過錯。這一過錯也影響了答辯人的訴權。
雖然依照法律規(guī)定，原告可以在開庭時遞交新證據(jù)(《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十五條)，但是，原告遞交的、在當庭請求質證的不是法律規(guī)定的“新證據(jù)”，而是在起訴書中應該附錄的證據(jù)。因此，我認為，要求我倉促質證，是不公平的。
我認為，在開庭時原告遞交證據(jù)，法院完全可以依照《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》，以原告逾期舉證為由，不接受原告的證據(jù)、不進行質證。現(xiàn)在我也知道我有權利拒絕進行質證。但是，因為我的法律知識很欠缺，接受了質證。這是很遺憾的。當然，在這種情況下，我的質證和答辯質量，受到了嚴重的影響。
現(xiàn)在，按照公平的原則，我請求：
(一)、請求法庭依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十條的規(guī)定，責令原告將提交給法庭的全部證據(jù)(復本)同時遞交給答辯人一份。
(二)、按照《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三十三條，給予舉證期30日。
(三)、請求在答辯期內允許答辯人補充證據(jù)。
(四)、在答辯期內，如果答辯人(本案被告)認為需要提起反訴，請求法庭考慮反訴請求。
答辯人(本案第二被告)認為，答辯人和第一被告(wy)之間在20xx年4月3日簽訂的《房屋買賣協(xié)議》(以下簡稱協(xié)議)是一個合法有效的合同。
(一)、合同是否有效，應該依照《中華人民共和國合同法》進行判斷。
合同法第五十二條規(guī)定了五種合同無效的情形。本協(xié)議沒有上述的情形，因此是一個有效的協(xié)議(合同)。這里需要特別強調指出：法律規(guī)定的第五項是“違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”。這個規(guī)定排除了部門規(guī)章和其他低階位規(guī)范性文件的規(guī)定。
(二)、從一般的民事行為來看，行為是否有效，由《中華人民共和國民法通則》規(guī)定。
民法通則第五十八條規(guī)定了七種無效民事行為。本協(xié)議不屬于這些無效行為，因此，本協(xié)議是一個合法的民事行為。
所以，答辯人認為，合同是合法的合同、是合法的民事行為，應該受到法律的保護。
原告訴請“確認二被告簽訂的房屋買賣合同無效”，但在原告的訴狀中提到“國務院的相關法規(guī)”，沒有具體所指。答辯人認為，這也說明根本就沒有這樣的規(guī)定。所以，原告的訴求沒有任何法律依據(jù)。
答辯人請求人民法院依法駁回原告的全部訴訟請求，并承擔本案的訴訟費。
(一)、房產證的填發(fā)日期是20xx年6月19日。也就是說，這個房產證可以證明，從20xx年6月19日起，原告取得了協(xié)議房屋的產權。這正說明，原告在20xx年6月19日之前沒有產權證明。
(二)、既然原告提交的房產證已經證明了20xx年6月19日之前原告沒有產權證明，就應該作出結論，原告對協(xié)議的合法性沒有訴權。
(三)、通俗的解釋。
購買二手房過戶以后，購買人會拿到一個新的房產證。顯然，這時購買人以新的房產證主張：“這個房子從古來就是自己的”，并且要求出賣人退款，不會得到法律的支持。假如購買人提出這樣的請求，社會公眾會認為購買人的精神是不正常的。
我希望法庭對違反常識的請求依法駁回。
在這里我鄭重告知原告和第一被告：對以欺騙的方式獲取00000號房產證的行為，我們必將采取必要的法律措施予以糾正。
四、原告應該知道第一被告和第二被告簽訂協(xié)議、履行協(xié)議的事實。
原告訴稱：“wzl是在明知被告wy沒有房產證且未經實際產權人同意的情況下”購買該處房屋的。但是，原告對這個事實，沒有舉出任何證據(jù)給予證明。無法說明答辯人是怎樣“明知”的。
相反，原告和第一被告(wy)是父子關系。從原告遞交的《民事起訴狀》中也可以看出，原告和第一被告(wy)的居住地是相同的'，都是“北京市××區(qū)hlg三區(qū)5號樓2門402號”。若說第一被告“未經實際產權人同意”，從常識上看，是不可能的。另外，房屋交付長達四年，接近五年，長期在一起居住的原告對第一被告(wy)的行為沒有任何察覺，也是不可能的。原告在這么長的時間內，特別是在交付房屋這個重大的事實發(fā)生時，從未作出任何反對的表示，對答辯人也從沒有主張過任何權利，這就說明原告的訴稱，是無稽之談。
在第一次開庭中，審判員曾經詢問wb在哪里居住、在哪里工作、哪一年結的婚，等等。我認為，審判員是從公正、公平的角度出發(fā)，探求原告是否是否存在“應該知道”的事實。
眾所周知，法律上的“應該知道”，是一種推定的“知道”。因為，很常見的一種情況就是，一方當事人沒有證據(jù)卻堅稱對法律事實“不知道”，以此來推卸自己應該承擔的法律責任。法律上規(guī)定了“知道”。這個“知道”是一種主觀上的表示。這種“知道”是自己承認的，屬于法律上的“自認”。所說的“應該知道”、或者是“不應該知道”，是社會公眾的判斷。如果是社會公眾按照正常的思維認為，當事人應該知道，盡管當事人斷然自稱“不知道”，那么法律仍然以其“應該知道”處理。這就是“推定”其“知道”。在這種情況下，法官代表的是社會公眾的判斷力。設置“推定的知道”，目的就是為了制裁“瞪著眼睛說瞎話”、“揣著明白裝糊涂”的人。所以，法官在這種情況下是社會公眾判斷力的代表，是公眾良心的代表。
合同糾紛民事答辯狀篇十
因被答辯人訴答辯人買賣合同糾紛一案，答辯人根據(jù)事實與法律，現(xiàn)答辯如下：
一、在送貨單上收貨簽章的并非答辯人，答辯人沒有與被答辯人發(fā)生買賣關系，因而答辯人無需支付其貨款。
根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，在送貨單上“收貨人簽名”一欄上簽名分別是“××”、“××”“××”等人，經查，答辯人公司內并無與其同名的員工；而且在“公司蓋章”一欄上蓋的是一枚方形的“××廠收貨章”，而答辯人公司的收貨章一直都是圓形的，答辯人從未啟用過方形的收貨章，因此答辯人并沒有收到過被答辯人的貨物，依法不需要支付貨款。
二、退一步講，即使雙方發(fā)生過交易，根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，被答辯人并不完全具備訴訟的主體資格，且其起訴的數(shù)額有錯誤。
（一）被答辯人提供的送貨單有很大一部分（共計106717.1元）并非歸其所有，而是一家叫做“××有限公司”的企業(yè)，經查詢“××有限公司”的主體并不存在，故該部分貨物的權利義務的承擔主體應該是在送貨單上簽名的實際送貨人而非被答辯人。被答辯人并非該部分交易的雙方當事人之一，因此，被答辯人依法并不具有就該部分送貨單起訴答辯人的權利，答辯人不需要向被答辯人支付該部分貨款。
（二）被答辯人提供的證據(jù)中顯示，被答辯人送貨單上的重量與答辯人實際收到的重量是有差別的（雙方在送貨單上對實際收到貨物進行了標注），因此計算貨物的金額應該以答辯人實際收到的貨物的重量來計算（后附表）而非被答辯人所主張的送貨重量，所以被答辯人主張的數(shù)額是錯誤的。
（三）被答辯人提供的證據(jù)中有一部分并非是送貨單，而是熱處理單據(jù)（數(shù)額共計8344.8元），這部分單據(jù)是因為答辯人將鋼材送到被答辯人處進行加工而產生的，屬于加工承攬的關系，并非買賣合同關系，被答辯人在買賣合同案件中請求答辯人支付加工承攬的費用于法無據(jù)，答辯人無需在本案中向其支付該部分費用。
由此可見，被答辯人請求的總金額218103元，應當減去屬于“××有限公司”的送貨單貨款106717.1元，還應減去熱處理的加工費用8344.8元及實際送貨的差額，答辯人充其量只需要再向其支付貨款95857.98元。
綜上所述，答辯人認為，答辯人并無與被答辯人發(fā)生過交易。退一步講，即使雙方發(fā)生過交易，根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，有一部分貨物不屬于被答辯人的，而且還有一部分是屬于加工承攬關系，依法不屬于本案的審理范圍，除去以上兩部分，剩下的才是本案審理的范圍。望貴院查明事實，依法判決，維護答辯人的合法權益。
此致
敬禮！
××市人民法院
合同糾紛民事答辯狀篇十一
答辯人張，女，x年8月8日生，漢族，住××××室。
被答辯人石，女，x年9月8日生，漢族，住××××室。
答辯人收到()海民初字第147*號應訴通知書和起訴狀副本，現(xiàn)提出如下答辯意見，供法庭參考采信。
答辯請求：
1、懇請依法駁回被答辯人的訴訟請求。
2、本案訴訟費由被答辯人承擔。
事實和理由：
一、答辯人與被答辯人簽訂房屋租賃合同情況。
1、x年6月20日，雙方自愿簽訂了房屋租賃合同，該租賃合同有以下這樣5條約定。
2、被答辯人租住面積92平方二室二廳的*海大道錦泰大廈1—1606室，租賃期限從x年6月20日起至x年6月19日止。
3、月租金為人民幣1600元，付款方式為季付，即第一季度支付4800元，以后每次付款應提前15日付清下季度租金。
4、合同簽訂之日，被答辯人交付押金3000元，合同期滿后房屋及室內家具電器無損壞且付清所有一切費用并按期遷出無糾紛時，答辯人將押金全額無息退還給被答辯人。
5、被答辯人有下列情形之一的，答辯人有權不退還押金，收回房屋：二是，利用該房屋進行違法等一切活動，損害公共利益的;三是，拖欠租金，沒有按合同約定交納租金的。
6、甲乙雙方確認均已清楚了本合同條款的內容及含義，并自愿接受本合同條款的約束。
7、從上述條款可以看出，該合同是雙方真實意思表示，沒有違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，屬于合法有效合同?！吨腥A人民共和國合同法》第八條第二款規(guī)定：“依法成立的合同，受法律保護?！?/p>
二、被答辯人違約和違法情況。
8、被答辯人擅自解除租賃合同屬于違約和違法行為。該租賃合同的終止期限為x年6月19日，而被答辯人x年8月25日提出解除該租賃合同，違反了《中華人民共和國合同法》第八條第一款關于“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同”的規(guī)定。
9、被答辯人解除租賃合同違反了誠實信用原則。被答辯人提出解除租賃合同的理由是，母親住院，需要回家處理，必須馬上回去，加之“資本運作”做不下去了，房子也租不起了。但是，被答辯人及其老公和1歲左右的孩子現(xiàn)在又都回來了，而且在銅鼓新村重新租的房子，證明被答辯人違反了《中華人民共和國合同法》第六條關于“當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則”的規(guī)定。
10、被答辯人編造謊言欺騙法庭。還是x年8月25日，被答辯人請求答辯人幫忙轉租該租賃房屋，并主動把原租賃合同、房屋鑰匙、銀行賬號交給答辯人，答辯人確曾承諾“只要房屋能夠轉租出去，押金可以退還”，但被答辯人卻欺騙法庭，胡說答辯人口頭承諾無論轉租與否“過幾天退還押金”，還謊稱答辯人主動“收回”鑰匙與銀行賬號、租賃合同，這些都是無中生有。租賃合同也是被答辯人為了起訴于9月20日主動索回的。答辯人退還押金的前提是：房屋轉租出去，現(xiàn)在房屋經過努力未能轉租出去，自然不應當兌現(xiàn)退還押金的承諾。
11、被答辯人要求退還押金不符合雙方合同約定。按照租賃合同約定，退還押金必須同時具備的條件，一是“合同期滿后”;二是“房屋及室內家具電器無損壞”;三是“付清所有一切費用”;四是“按期遷出無糾紛”。現(xiàn)在這些條件都沒有具備，合同還在履行期限之內，答辯人沒有退還押金的義務。
12、答辯人不退還押金并收回房屋符合雙方合同約定。雙方合同約定：被答辯人有下列情形之一的，答辯人有權不退還押金，收回房屋：二是，利用該房屋進行違法等一切活動，損害公共利益的;三是，拖欠租金，沒有按合同約定交納租金的。被答辯人租賃該房屋目的是所謂“資本運作”，答辯人最近經咨詢才知道，被答辯人實際就是搞傳銷，屬于是應用該房屋進行違法活動，損害公共利益，答辯人理應不退還押金，收回房屋。合同還約定：“以后每次付款應提前15日付清下季度租金”，被答辯人依約應當于x年9月5日前支付第二季度的租金4800元，被答辯人至今沒有支付，違反了合同約定，答辯人不退還押金、收回房屋，是符合雙方合同約定的。
13、答辯人保留另行起訴追討合同履行后應當獲得的利益損失的權利?！吨腥A人民共和國合同法》第一百零八條規(guī)定：“當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任。”第一百一十三條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失?！庇捎诒淮疝q人明確表示解除租賃合同，就應當依法承擔違約責任。由于被答辯人沒有支付第二季度租金，給答辯人造成未來的這9個月14400元的租金損失，答辯人保留另行起訴追討合同履行后應當獲得的利益損失的權利。
為了維護答辯人的合法權益，請求人民法院依法作出公正判決，支持答辯人的答辯請求。
此致
*海市海城區(qū)人民法院。
附：證據(jù)清單。
具狀人：
x年10月14日。
合同糾紛民事答辯狀篇十二
答辯人張xxx，女，xxx年8月8日生，漢族，住××××室。
被答辯人石xx，女，xxx年9月8日生，漢族，住××××室。
答辯人收到(xxxx)海民初字第147*號應訴通知書和起訴狀副本，現(xiàn)提出如下答辯意見，供法庭參考采信。
1、懇請依法駁回被答辯人的訴訟請求。
2、本案訴訟費由被答辯人承擔。
1、xxxx年6月20日，雙方自愿簽訂了房屋租賃合同，該租賃合同有以下這樣5條約定。
2、被答辯人租住面積92平方二室二廳的*海大道錦泰大廈1—1606室，租賃期限從xxxx年6月20日起至xxxx年6月19日止。
3、月租金為人民幣1600元，付款方式為季付，即第一季度支付4800元，以后每次付款應提前15日付清下季度租金。
4、合同簽訂之日，被答辯人交付押金3000元，合同期滿后房屋及室內家具電器無損壞且付清所有一切費用并按期遷出無糾紛時，答辯人將押金全額無息退還給被答辯人。
5、被答辯人有下列情形之一的，答辯人有權不退還押金，收回房屋：二是，利用該房屋進行違法等一切活動，損害公共利益的;三是，拖欠租金，沒有按合同約定交納租金的。
6、甲乙雙方確認均已清楚了本合同條款的內容及含義，并自愿接受本合同條款的約束。
7、從上述條款可以看出，該合同是雙方真實意思表示，沒有違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，屬于合法有效合同?！吨腥A人民共和國合同法》第八條第二款規(guī)定：“依法成立的合同，受法律保護。”
8、被答辯人擅自解除租賃合同屬于違約和違法行為。該租賃合同的終止期限為xxxx年6月19日，而被答辯人xxxx年8月25日提出解除該租賃合同，違反了《中華人民共和國合同法》第八條第一款關于“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同”的規(guī)定。
9、被答辯人解除租賃合同違反了誠實信用原則。被答辯人提出解除租賃合同的理由是，母親住院，需要回家處理，必須馬上回去，加之“資本運作”做不下去了，房子也租不起了。但是，被答辯人及其老公和1歲左右的孩子現(xiàn)在又都回來了，而且在銅鼓新村重新租的房子，證明被答辯人違反了《中華人民共和國合同法》第六條關于“當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則”的規(guī)定。
10、被答辯人編造謊言欺騙法庭。還是xxxx年8月25日，被答辯人請求答辯人幫忙轉租該租賃房屋，并主動把原租賃合同、房屋鑰匙、銀行賬號交給答辯人，答辯人確曾承諾“只要房屋能夠轉租出去，押金可以退還”，但被答辯人卻欺騙法庭，胡說答辯人口頭承諾無論轉租與否“過幾天退還押金”，還謊稱答辯人主動“收回”鑰匙與銀行賬號、租賃合同，這些都是無中生有。租賃合同也是被答辯人為了起訴于9月20日主動索回的。答辯人退還押金的前提是：房屋轉租出去，現(xiàn)在房屋經過努力未能轉租出去，自然不應當兌現(xiàn)退還押金的承諾。
11、被答辯人要求退還押金不符合雙方合同約定。按照租賃合同約定，退還押金必須同時具備的條件，一是“合同期滿后”;二是“房屋及室內家具電器無損壞”;三是“付清所有一切費用”;四是“按期遷出無糾紛”?，F(xiàn)在這些條件都沒有具備，合同還在履行期限之內，答辯人沒有退還押金的義務。
12、答辯人不退還押金并收回房屋符合雙方合同約定。雙方合同約定：被答辯人有下列情形之一的，答辯人有權不退還押金，收回房屋：二是，利用該房屋進行違法等一切活動，損害公共利益的;三是，拖欠租金，沒有按合同約定交納租金的。被答辯人租賃該房屋目的是所謂“資本運作”，答辯人最近經咨詢才知道，被答辯人實際就是搞傳銷，屬于是應用該房屋進行違法活動，損害公共利益，答辯人理應不退還押金，收回房屋。合同還約定：“以后每次付款應提前15日付清下季度租金”，被答辯人依約應當于xxxx年9月5日前支付第二季度的租金4800元，被答辯人至今沒有支付，違反了合同約定，答辯人不退還押金、收回房屋，是符合雙方合同約定的。
13、答辯人保留另行起訴追討合同履行后應當獲得的利益損失的權利?！吨腥A人民共和國合同法》第一百零八條規(guī)定：“當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任。”第一百一十三條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。”由于被答辯人明確表示解除租賃合同，就應當依法承擔違約責任。由于被答辯人沒有支付第二季度租金，給答辯人造成未來的這9個月14400元的租金損失，答辯人保留另行起訴追討合同履行后應當獲得的利益損失的權利。
為了維護答辯人的合法權益，請求人民法院依法作出公正判決，支持答辯人的答辯請求。
此致
*海市海城區(qū)人民法院。
附：證據(jù)清單。
具狀人：
xxxx年10月14日。
合同糾紛民事答辯狀篇十三
針對答辯人與被答辯人買賣合同一案，現(xiàn)答辯如下：
關系，但被答辯人已經支付了所有貨款，完全履行了合同義務，即雙方的買賣合同關系已終止，故請依法駁回被答辯人的訴訟請求。
（一）、被答辯人提交的20xx年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購買的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點明顯的區(qū)別，20xx年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名；且該份貨單的標題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動是由被答辯人完成的。
（二）、答辯人從20xx年始經營養(yǎng)蝦生意，20xx年12月7日與被答辯人結算付款后，答辯人便結束了在臺山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，20xx年12月7日也是被答辯人聽聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現(xiàn)實情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現(xiàn)金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的20xx年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在20xx年12月7日的當日，答辯人已將所有的貨款結清，故雙方雖有過買賣合同關系，但該合同關系已在20xx年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實，請法庭予以駁回。
20xx年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來聯(lián)系，20xx年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實，20xx年12月7日，雙方已經對最后的貨款金額進行了結算，那么根據(jù)《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時效已過，請依法駁回被答辯人訴請。
綜上，不管是實體上答辯人已經完全支付貨款的事實，還是程序上該案件已過訴訟時效，本案都應依法予以駁回，故懇請法庭依法駁回訴請。
代理人：胡**
20xx年4月20日
發(fā)問：
1、原告你與被告是什么關系？
本案適用的法律法規(guī)：
第十條 具有下列情形之一的，應當認定為民法通則第一百四十條規(guī)定的“當事人一方提出要求”，產生訴訟時效中斷的效力：
（四）當事人一方下落不明，對方當事人在國家級或者下落不明的當事人一方住所地的省級有影響的媒體上刊登具有主張權利內容的公告的，但法律和司法解釋另有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。
前款第（一）項情形中，對方當事人為法人或者其他組織的，簽收人可以是其法定代表人、主要負責人、負責收發(fā)信件的部門或者被授權主體；對方當事人為自然人的，簽收人可以是自然人本人、同住的具有完全行為能力的親屬或者被授權主體。
第七章訴訟時效
第一百三十五條 向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年，法律另有規(guī)定的除外。
1994年3月26日，最高人民法院曾就債務人在約定的期限屆滿后未履行債務而出具沒有還款日期的欠款條訴訟時效期間應從何時開始計算的問題向山東省高院出具批復，答復：“雙方當事人原約定，供方交貨后，需方立即付款。需方收貨后因無款可付，經供方同意寫了沒有還款日期的欠款條，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百四十條的規(guī)定，對此應認定訴訟時效中斷。如果供方在訴訟時效中斷后一直未主張權利，訴訟時效期間則應從供方收到需方所寫欠款條之日的第二天開始重新計算?！?/p>
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