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股權(quán)置換案例公司股權(quán)置換協(xié)議篇一
受xx市xx鎮(zhèn)人民政府(簡(jiǎn)稱(chēng)“xx鎮(zhèn)政府”)委托，產(chǎn)權(quán)交易有限公司擬對(duì)其所持有的xx市商貿(mào)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的企業(yè)”)45%國(guó)有股權(quán)進(jìn)行公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓底價(jià)為萬(wàn)元人民幣。
一、標(biāo)的企業(yè)基本情況
xx市商貿(mào)有限公司成立于x1年8月29日，注冊(cè)地址為xx市xx鎮(zhèn)，注冊(cè)資本：伍仟萬(wàn)圓整。經(jīng)營(yíng)范圍：銷(xiāo)售：機(jī)械電子、電器、建筑材料、服裝、化工原料(不含危險(xiǎn)品)。投資管理及咨詢(xún)(不含證券、期貨);企業(yè)管理咨詢(xún)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
二、標(biāo)的企業(yè)股權(quán)構(gòu)成結(jié)構(gòu)
xx鎮(zhèn)政府持有標(biāo)的企業(yè)92%的股權(quán)。自然人趙持有標(biāo)的企業(yè)8%的股權(quán)。
三、轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況此次轉(zhuǎn)讓行為已由相關(guān)內(nèi)部決議通過(guò)，并經(jīng)xx市財(cái)政局批準(zhǔn)(鞏財(cái)[x6]182號(hào))。
四、標(biāo)的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)
截至x5年12月31日，經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)分所審計(jì)，標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)總額為元，負(fù)債總額為元，所有者權(quán)益元。
五、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件
1.受讓方應(yīng)當(dāng)具有民事權(quán)利能力和民事行為能力的自然人或組織。受讓方為外國(guó)及我國(guó)港澳臺(tái)地區(qū)的，應(yīng)符合x(chóng)xx規(guī)定的相關(guān)條件。
2.具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力，在報(bào)名時(shí)應(yīng)按規(guī)定繳納保證金并提供不低于轉(zhuǎn)讓底價(jià)的資金支付能力證明。
3.具有良好的商業(yè)信用，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，在約定時(shí)間內(nèi)及時(shí)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
4.認(rèn)可并接受標(biāo)的企業(yè)的章程，按公司章程規(guī)定享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。
5.受讓方應(yīng)同意標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔(dān)原有的債權(quán)債務(wù)，并繼續(xù)履行已簽訂的合同。
6.意向受讓方在被確定為最終受讓方之日起3個(gè)工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，自《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)一次性付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款或按合同約定付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款;如因受讓方原因未能簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，或者受讓方未能按時(shí)支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，受讓方已繳納的保證金不予退還，并對(duì)因此而給轉(zhuǎn)讓方造成的其他損失承擔(dān)違約賠償責(zé)任。
7.根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的需要報(bào)批事項(xiàng)，按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
六、其他需披露的事項(xiàng)
1.標(biāo)的企業(yè)其他股東不放棄本次擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
2.受讓成功后，受讓人資格須按法律、法規(guī)規(guī)定經(jīng)相關(guān)部門(mén)核準(zhǔn)。
七、公告期限及轉(zhuǎn)讓方式
自公告刊登之日起20個(gè)工作日，截止日期為x6年11月14日17時(shí)。若在公告期內(nèi)征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，將采取拍賣(mài)方式確定受讓方。
有意受讓者請(qǐng)于公告期內(nèi)向產(chǎn)權(quán)交易有限公司提出受讓申請(qǐng)，提交相關(guān)資料，并繳納6450萬(wàn)元受讓保證金(以銀行到賬為準(zhǔn))。逾期未提出受讓申請(qǐng)、未提交相關(guān)材料或未按時(shí)足額繳納保證金的，視為放棄意向受讓和購(gòu)買(mǎi)。若受讓成功，保證金轉(zhuǎn)為交易價(jià)款;若受讓未成功，則全額無(wú)息退還。
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股權(quán)置換案例公司股權(quán)置換協(xié)議篇二
質(zhì)權(quán)人： (以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)法定代表人：地 址：
甲方自愿以其對(duì) 公司享有的 %的股權(quán)及其派生的權(quán)益(以下簡(jiǎn)稱(chēng)該股權(quán))作為質(zhì)物向乙方借款。乙方同意接受甲方以上述股權(quán)為主合同項(xiàng)下債權(quán)之擔(dān)保。
該股權(quán)質(zhì)物清單見(jiàn)本合同附件。
當(dāng)物的擔(dān)保范圍為本合同項(xiàng)下在決算期內(nèi)按照約定連續(xù)發(fā)生的一系列的借款當(dāng)金(本金)、綜合費(fèi)用、利息、罰息、違約金、損害賠償金、乙方墊付的有關(guān)費(fèi)用以及乙方實(shí)現(xiàn)債權(quán)的一切費(fèi)用, (包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等)。
本合同項(xiàng)下約定的每一筆借款幣種、金額、綜合費(fèi)用及利率和債務(wù)履行期限等均以債務(wù)人和債權(quán)人之間簽訂的具體合同、借款借據(jù)、當(dāng)票或其他憑證為準(zhǔn)。
被擔(dān)保的最高債權(quán)總額為人民幣(大寫(xiě)) (小寫(xiě) 元)。
借款實(shí)行一次核定、周轉(zhuǎn)使用、隨用隨貸、余額控制，在合同約定的借款期間和最高余額內(nèi)，不再逐筆辦理質(zhì)押登記手續(xù)和簽訂借款合同，每筆借款的金額、期限及綜合費(fèi)用率和利率等內(nèi)容以借款借據(jù)或當(dāng)票為準(zhǔn)。
最高額質(zhì)押擔(dān)保的債權(quán)的決算期間為二年，期限自 年 月 日起至 年月 日止;每筆貸款具體起止日以甲方向乙方開(kāi)立的收款憑證(即借據(jù))或當(dāng)票上標(biāo)注的日期為準(zhǔn)。
本合同簽訂后5日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)辦理質(zhì)押登記手續(xù)，并將上述該股權(quán)的《他項(xiàng)權(quán)利證明》交付乙方，相關(guān)費(fèi)用由甲方全額承擔(dān)。
質(zhì)權(quán)的存續(xù)期間與主債權(quán)訴訟時(shí)效一致，即從質(zhì)權(quán)生效之日起到被擔(dān)保的主債權(quán)訴訟時(shí)效屆滿(mǎn)之日止。
質(zhì)押期間，甲方應(yīng)將有關(guān)出資證明書(shū)原件交乙方保管。
質(zhì)押期間，甲方股東權(quán)由乙方代行。
絕當(dāng)發(fā)生以及出現(xiàn)主合同約定的其他情形的，乙方有權(quán)行使質(zhì)權(quán)。
乙方在行使質(zhì)權(quán)時(shí)，有權(quán)自行決定以拍賣(mài)、變賣(mài)方式處臵質(zhì)物，并以所得價(jià)款優(yōu)先受償。
乙方依據(jù)本合同第條以及主合同約定方式處分質(zhì)物時(shí)，甲方應(yīng)給予配合，不得設(shè)臵任何障礙。
乙方代墊的費(fèi)用及乙方實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、過(guò)戶(hù)費(fèi)等)。
當(dāng)金息、費(fèi)、違約金、賠償金。
當(dāng)金本金。
質(zhì)押物有損毀或者價(jià)值明顯減少的可能，足以危害乙方權(quán)利的，乙方有權(quán)要求甲方提供新的擔(dān)保。甲方不提供的，乙方可以拍賣(mài)或變賣(mài)質(zhì)押物，并與甲方協(xié)議將拍賣(mài)或者變賣(mài)所得價(jià)款用于提前清償擔(dān)保債權(quán)或向與乙方約定的第三人提存。
甲方聯(lián)系方式 ， 通訊地址 ，電子郵箱 。
乙方聯(lián)系方式 ， 通訊地址 ，電子郵箱 。
任何一方變更聯(lián)系方式、通訊地址、電子郵箱，必須在變更后三日內(nèi)通知另一方，否則另一方向上述通訊地址、電子郵箱，郵寄、發(fā)送文件等視為送達(dá)。
本合同履行中發(fā)生爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決，如無(wú)法協(xié)商解決則可以向乙方住所地法院管轄。
實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的費(fèi)用不在最高額擔(dān)保范圍之內(nèi)。
本合同自雙方簽訂之日起生效。
本合同一式 份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
本合同項(xiàng)下有關(guān)公證、保險(xiǎn)、見(jiàn)證、登記、過(guò)戶(hù)、稅費(fèi)、保管、年檢、等費(fèi)用由甲方承擔(dān)。
甲方已閱讀本合同所有條款，應(yīng)甲方要求，乙方已經(jīng)就本合同做了相應(yīng)的條款說(shuō)明。 本合同未盡事宜，以《股權(quán)最高額典當(dāng)借款合同》的內(nèi)容為準(zhǔn)。
甲方對(duì)本合同條款的含義及相應(yīng)的法律后果已全部知曉并充分理解。
甲 方(簽章)： 乙 方(簽章)：
授權(quán)代表： 授權(quán)代表：
年 月 日 年 月 日
股權(quán)置換案例公司股權(quán)置換協(xié)議篇三
;案例：阿里巴巴——“高盛"開(kāi)門(mén)，軟銀開(kāi)啟寶庫(kù)
一、相關(guān)背景
1．政策背景
20世紀(jì)90年代開(kāi)始，中國(guó)致力于加速?lài)?guó)家信息化基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)(cnii)建設(shè)，到90年代末，信息基礎(chǔ)設(shè)施(數(shù)據(jù)庫(kù)、信息傳輸系統(tǒng)、信息應(yīng)用系統(tǒng))、信息技術(shù)及產(chǎn)業(yè)、信息人力資源、信息軟環(huán)境(政策、法律、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范)等信息化六大要素已有了極大的改善。1994年前后，由我國(guó)政府批準(zhǔn)建成了cernet、csnet、gbnet和chinanet等四大互聯(lián)網(wǎng)isp(intemet service provider)，截至2008年年底，上網(wǎng)用戶(hù)已超過(guò)1．7億人。
1996年，全國(guó)人大八屆四次會(huì)議通過(guò)的《國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展“九五”計(jì)劃和2010年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》(簡(jiǎn)稱(chēng)《綱要》)明確強(qiáng)調(diào)發(fā)展以信息產(chǎn)業(yè)為發(fā)展重點(diǎn)的第三產(chǎn)業(yè)，并指出：“要顯著提高國(guó)民經(jīng)濟(jì)信息化程度，繼續(xù)加強(qiáng)國(guó)家信息基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)?！睂?duì)于電子技術(shù)相關(guān)產(chǎn)業(yè)，國(guó)家開(kāi)始大力扶持。
自20世紀(jì)90年代初起，我國(guó)政府就開(kāi)始在電子商務(wù)發(fā)展中起到積極的促進(jìn)作用。1991年，由國(guó)務(wù)院電子信息系統(tǒng)推廣應(yīng)用辦公室牽頭，發(fā)起成立“中國(guó)促進(jìn)edi應(yīng)用協(xié)調(diào)小組”，我國(guó)電子商務(wù)開(kāi)始起步。1996年，國(guó)務(wù)院成立了信息化工作領(lǐng)導(dǎo)小組。同年2月，在國(guó)務(wù)院的指導(dǎo)下，中國(guó)國(guó)際電子商務(wù)中心成立。1999年是我國(guó)電子商務(wù)發(fā)展的關(guān)鍵一年，在制定電子商務(wù)框架的同時(shí)，政府采取了許多切實(shí)可行的措施，推動(dòng)電子商務(wù)的發(fā)展，特別是在年初啟動(dòng)的政府上網(wǎng)工程，為電子商務(wù)的發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的社會(huì)基礎(chǔ)。
2000年1月12日，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和信息產(chǎn)業(yè)部共同發(fā)起“企業(yè)信息化工程”，把企業(yè)電子商務(wù)建設(shè)作為一項(xiàng)重要的工作內(nèi)容，啟動(dòng)中國(guó)國(guó)家重點(diǎn)企業(yè)電子商務(wù)網(wǎng)站以及企業(yè)上網(wǎng)工程。2000年2月，我國(guó)頒布了《中國(guó)電子商務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略綱要》，成為促進(jìn)我國(guó)電子商務(wù)活動(dòng)的又一綱領(lǐng)性文件。2000年6月22日，中國(guó)電子商務(wù)委員會(huì)在北京成立。2001年6月，央行頒布了《網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)管理暫行辦法》。2004年年底，在信息化領(lǐng)導(dǎo)小組第四次會(huì)議上，溫家寶總理主持通過(guò)了《關(guān)于加快電子商務(wù)發(fā)展的若干意見(jiàn)》。2005年年初頒發(fā)的《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于加快電子商務(wù)發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)辦發(fā)[200512號(hào))，吹響了中國(guó)電子商務(wù)快速發(fā)展的號(hào)令，成為推動(dòng)中國(guó)電子商務(wù)發(fā)展的理論武器。2006年1月，銀監(jiān)會(huì)審議并原則通過(guò)了《電子銀行業(yè)務(wù)管理辦法》、《電子銀行安全評(píng)估引導(dǎo)》及《電子銀行安全評(píng)估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)資格認(rèn)定工作規(guī)程》，這一系列舉措都為我國(guó)電子商務(wù)的發(fā)展鋪平了道路。
2．行業(yè)背景
(1)國(guó)外電子商務(wù)的發(fā)展
1997年，美國(guó)電子商務(wù)已經(jīng)進(jìn)入迅速發(fā)展階段。僅1997年當(dāng)年，美國(guó)電子商務(wù)交易額就已經(jīng)達(dá)到了200億美元，占全國(guó)gdp總額的1％～2％。而到了1998年，這一數(shù)字更是激增至1020億美元。一大批公司利用電子商務(wù)獲得成功。
(2)中國(guó)電子商務(wù)的發(fā)展
1996年2月28日，四川茂青茶廠(chǎng)積壓的1．6萬(wàn)公斤茉莉花茶，通過(guò)intemet廣告
招商，達(dá)成交易，這是國(guó)內(nèi)有記載的第一次通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)的成功交易。當(dāng)然，這種廣告營(yíng)銷(xiāo)并不算是完全意義上的電子商務(wù)。但至此，我國(guó)電子商務(wù)開(kāi)始了發(fā)展之路。步入1998年，真正意義上的電子商務(wù)開(kāi)始在我國(guó)興起。先是8848借助聯(lián)邦軟件專(zhuān)賣(mài)店的渠道，在網(wǎng)絡(luò)上出售軟件、光盤(pán)，然后是網(wǎng)易、新浪、搜狐等大型icp紛紛涉足電子商務(wù)。當(dāng)年10月，更是如同雨后春筍般冒出大大小小幾十個(gè)網(wǎng)站，均號(hào)稱(chēng)立足電子商務(wù)，其形式也多種多樣，有網(wǎng)上銷(xiāo)售、網(wǎng)上競(jìng)拍、網(wǎng)上咨詢(xún)等。電子商務(wù)的全面開(kāi)展，著實(shí)帶動(dòng)了整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用。
但是，當(dāng)時(shí)我國(guó)電子商務(wù)的發(fā)展，與國(guó)外相比還存在著相當(dāng)多不完善的地方。電子商務(wù)，其最終目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)商品的網(wǎng)上交易。為了保證交易的順利實(shí)施，首先要全面解決網(wǎng)絡(luò)信息流與資金流、物流的整合問(wèn)題，在這些方面我國(guó)都相當(dāng)缺乏經(jīng)驗(yàn)。而且在這個(gè)階段，我國(guó)網(wǎng)民的網(wǎng)絡(luò)生活方式還僅僅停留于簡(jiǎn)單的電子郵件收發(fā)和新聞瀏覽的階段，網(wǎng)民未成熟，市場(chǎng)未成熟。雖然如此，但是以8848為代表的b2c電子商務(wù)站點(diǎn)仍然成為當(dāng)時(shí)最閃耀的亮點(diǎn)。雖說(shuō)8848最終逝去，但是萌芽期的電子商務(wù)環(huán)境為我國(guó)電子商務(wù)的發(fā)展培育了第一批初級(jí)的網(wǎng)民，開(kāi)啟了中國(guó)電子商務(wù)時(shí)代的新紀(jì)元。
3．主要投資方背景
(1)高盛
成立于1869年的高盛集團(tuán)，是當(dāng)今世界歷史最悠久、規(guī)模最大的投資銀行之一，也是企業(yè)股份投資以及夾層交易投資的全球領(lǐng)先者。
(2)富達(dá)亞洲
富達(dá)亞洲風(fēng)險(xiǎn)投資fidelity asia venture是富達(dá)國(guó)際有限公司(fil limited)在亞洲的風(fēng)險(xiǎn)投資分支機(jī)構(gòu)。富達(dá)國(guó)際有限公司是全球最大的獨(dú)立基金管理機(jī)構(gòu)，因其為投資者創(chuàng)造財(cái)富的理念而享譽(yù)全球。
(3)銀瑞達(dá)
銀瑞達(dá)(investor ab)成立于1916年，總部設(shè)在瑞典，是一家在全球均設(shè)有分支機(jī)構(gòu)
的上市控股公司。銀瑞達(dá)創(chuàng)業(yè)投資有限公司(investor growth capital，igc)是銀瑞達(dá)公司的全資風(fēng)險(xiǎn)投資子公司。
(4)上海華盈創(chuàng)業(yè)投資基金管理有限公司
上海華盈創(chuàng)業(yè)投資基金管理有限公司(tdfvc)成立于2000年，創(chuàng)建之初主要致力于為venture tdf從事國(guó)內(nèi)的基金管理，同年，公司籌集了第一筆基金，稱(chēng)之為venture tdfchina lp。
(5)日本亞洲投資公司
日本亞洲投資公司(japan asia investment co，ltd，jaic)是一家獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)資本投資公司，現(xiàn)在，它已是日本最大的風(fēng)險(xiǎn)投資公司之一。投資區(qū)域遍及日本、美國(guó)、大中國(guó)區(qū)、韓國(guó)以及東南亞各國(guó)。目前在中國(guó)市場(chǎng)已經(jīng)投資了70多家企業(yè)，其中26家企業(yè)成功上市。jaic通過(guò)提供戰(zhàn)略咨詢(xún)和并購(gòu)，以及幫助公司公開(kāi)上市等方式，幫助具有高效增長(zhǎng)潛力的公司募集資金、提升公司價(jià)值。
(6)匯亞基金
匯亞基金(transpac capital)成立于1989年，是亞洲歷史最久、規(guī)模最大、最著名的私募股權(quán)投資公司之一。它是由新加坡的騰達(dá)投資有限公司和香港科技投資有限公司兩家創(chuàng)投資金管理公司合并而成的。匯亞成立后，迅速成為亞洲第一家地區(qū)性網(wǎng)絡(luò)的資金管理集團(tuán)。
(7)軟銀集團(tuán)
軟銀集團(tuán)(softbank corp．)是日本的一家綜合性風(fēng)險(xiǎn)投資公司，是一個(gè)大家庭，其中軟銀集團(tuán)公司是這個(gè)大家庭的核心，它以網(wǎng)際網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)，通過(guò)其獨(dú)特的管理理念，與其大家庭的其他成員公司相互協(xié)調(diào)，運(yùn)作全球的產(chǎn)業(yè)，目前在全球主要的300多家網(wǎng)絡(luò)公司擁有多數(shù)股份。
二、案例分析
1．投資動(dòng)因分析
(1)獨(dú)特的商業(yè)模式
阿里巴巴創(chuàng)造了亞洲最獨(dú)特的b2b電子商務(wù)模式，不是business to business，而是businessman to businessman(商人對(duì)商人)。阿里巴巴作為中國(guó)電子商務(wù)的成功者，引領(lǐng)旗下的阿里巴巴網(wǎng)站、淘寶網(wǎng)、雅虎中國(guó)搜索在電子商務(wù)市場(chǎng)中大展拳腳。阿里巴巴并不照搬西方模式，而是結(jié)合中國(guó)實(shí)際，探索出有中國(guó)特色的電子商務(wù)之路。獨(dú)特的商業(yè)模式帶來(lái)的巨大商機(jī)，無(wú)疑是私募選擇阿里巴巴的一個(gè)重要因素。
(2)夢(mèng)幻的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)
ceo—卓越的創(chuàng)業(yè)者馬云
阿里巴巴的案例再一次用事實(shí)證明，風(fēng)險(xiǎn)投資在很大程度上投資的是創(chuàng)業(yè)者個(gè)人。高瞻遠(yuǎn)矚的戰(zhàn)略規(guī)劃能力和執(zhí)行能力、極強(qiáng)的凝聚力和領(lǐng)導(dǎo)才能以及非凡的人格魅力，這是馬云多年來(lái)一直能吸引眾多國(guó)際投資的重要原因之一。馬云擁有獨(dú)一無(wú)二的“中國(guó)式狂想”的能力。在事業(yè)上，他充分相信自己的判斷，認(rèn)為互聯(lián)網(wǎng)將是一個(gè)無(wú)窮的寶藏，里面有大大的生意可做，但它同時(shí)也是“一場(chǎng)影響人類(lèi)未來(lái)生活30年的3000米長(zhǎng)跑”，要取得最終的勝利，“必須跑得像兔子一樣快，又要像烏龜一樣耐跑”。在管理上，他了解欲望所使、人性所向，他能全面、充分、徹底地激發(fā)出員工的積極性和意志力。他擅長(zhǎng)以個(gè)人奮斗、成功經(jīng)驗(yàn)為“誘餌”，用企業(yè)文化、價(jià)值理想來(lái)“包裝”，拿豪言壯語(yǔ)、語(yǔ)出驚人來(lái)“布道”。馬云的成功不僅僅是因?yàn)槊钫Z(yǔ)連珠的口才、堅(jiān)持不懈的專(zhuān)注和有意為之的神化。在馬云身上，我們能看到其打破常規(guī)、逆反思維、反教條、出其不意的個(gè)性風(fēng)格。
cf0—蔡崇信
蔡崇信生于臺(tái)灣，7歲去美國(guó)，是美國(guó)耶魯大學(xué)法學(xué)博士。1999年，蔡崇信以瑞典著名投資公司investor ab副總裁的身份到杭州對(duì)阿里巴巴進(jìn)行考察，經(jīng)過(guò)考察，他不僅促成了對(duì)阿里巴巴的500萬(wàn)美元投資，還決定加盟阿里巴巴。蔡崇信畢業(yè)以后在華爾街做了4年律師，擔(dān)任專(zhuān)門(mén)從事收購(gòu)?fù)顿Y的rosecliff inc公司副總裁及瑞典wallenberg家族主要投資公司investor ab副總裁，加入阿里巴巴之前年薪已經(jīng)達(dá)到百萬(wàn)美元。但是他看到了阿里巴巴廣闊的發(fā)展前景，依然拋棄了華爾街的超高待遇，來(lái)到中國(guó)。在創(chuàng)業(yè)初期，他主持了阿里巴巴香港總部的設(shè)立，負(fù)責(zé)國(guó)際市場(chǎng)推廣、業(yè)務(wù)拓展和公司財(cái)
務(wù)運(yùn)作。蔡崇信在華爾街投資機(jī)構(gòu)的工作經(jīng)歷，為阿里巴巴融資策略的制定、融資機(jī)構(gòu)的選擇提供了經(jīng)驗(yàn)支持以及風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域良好的人脈基礎(chǔ)。
cp0——關(guān)明生
關(guān)明生先后獲得loughborough university of technology和倫敦商學(xué)院授予的工程學(xué)和科學(xué)學(xué)碩士學(xué)位。他在國(guó)際企業(yè)管理領(lǐng)域有25年經(jīng)驗(yàn)，曾在財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)btr pie擔(dān)任過(guò)4年中國(guó)區(qū)總裁，在另一家財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)ivensys plc也擔(dān)任過(guò)中國(guó)區(qū)總裁。他曾在美國(guó)通用電氣公司工作15年，歷任要職，在業(yè)務(wù)開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售、市場(chǎng)、合資企業(yè)和國(guó)家級(jí)分公司管理方面卓有建樹(shù)。2001年1月關(guān)明生加盟阿里巴巴。進(jìn)入阿里巴巴后在他的協(xié)助下，馬云帶領(lǐng)阿里巴巴做了三件大事——“延安整風(fēng)運(yùn)動(dòng)”、“抗日軍政大學(xué)”和“南泥灣開(kāi)荒”。進(jìn)而形成了使阿里巴巴團(tuán)隊(duì)在網(wǎng)絡(luò)泡沫中奇跡活下來(lái)的九條價(jià)值觀(guān)：客戶(hù)第一、群策群力、教學(xué)相長(zhǎng)、質(zhì)量、簡(jiǎn)易、傲情、開(kāi)放、創(chuàng)新、專(zhuān)注，這也是阿里巴巴企業(yè)文化的精髓。
cto—吳炯
吳炯2000年5月加盟阿里巴巴，此前，他在1996年4月加入雅虎，主持搜索引擎和電子商務(wù)技術(shù)的開(kāi)發(fā)。吳炯是具有強(qiáng)大功能、效率卓著的雅虎搜索引擎及其許多應(yīng)用技術(shù)的首席設(shè)計(jì)師。1999年11月23日，吳炯作為唯一發(fā)明人主持了雅虎電子商務(wù)基礎(chǔ)軟件系統(tǒng)的設(shè)計(jì)和應(yīng)用。他的加盟，為阿里巴巴的發(fā)展提供了強(qiáng)有力的技術(shù)支撐。
2．投資過(guò)程
(1)第一輪投資
阿里巴巴的飛速發(fā)展吸引了風(fēng)險(xiǎn)投資家們的目光，風(fēng)投們尋著b2b的香味找到了阿里巴巴?！澳菚r(shí)我們整整拒絕了38家風(fēng)險(xiǎn)投資公司，馬云一直在等待最適合的那一家，”阿里巴巴的資深副總裁金建航這樣描述那段經(jīng)歷，“風(fēng)投找來(lái)的時(shí)候，公司的賬上一分錢(qián)都沒(méi)有了。而馬云硬是帶著大家勒緊褲腰帶挺了過(guò)來(lái)，寧缺毋濫?！瘪R云理想中的合作伙伴是那些愿意與阿里巴巴一同成長(zhǎng)的公司。他們要和公司有著同樣的目標(biāo)，而不是只看眼前的短期利益。
就在這時(shí)，瑞典著名的投資公司investor ab派副總裁蔡崇信到杭州考察阿里巴巴。短短幾天時(shí)間，通過(guò)和馬云推心置腹的交談和深入的考察，蔡崇信看到了阿里巴巴廣闊的前景，于是要求加入阿里巴巴。兩個(gè)月后，他就任阿里巴巴cfo。蔡崇信不僅促成了investor ab對(duì)阿里巴巴的投資，他放棄高收入加盟阿里巴巴更是在風(fēng)投界引起了不小的轟動(dòng)。他利用在華爾街的人脈關(guān)系，為阿里巴巴引入了包括高盛、富達(dá)投資(fidelity capital)和新加坡政府科技發(fā)展基金等的投資。
1999年10月，由高盛(goldman sachs)牽頭，聯(lián)合美國(guó)、亞洲、歐洲一流的基金公司匯亞(transpac)、新加坡科技發(fā)展基金(technology development fundof singapore)、瑞典investor ab和美國(guó)fidelity的參與，向阿里巴巴投資總計(jì)500萬(wàn)美元。這次融資開(kāi)了高盛投資之先河，在此之前，高盛還從來(lái)沒(méi)有投資過(guò)第一輪，更不用說(shuō)在第一輪中領(lǐng)投。
(2)第二輪投資
阿里巴巴與軟銀結(jié)緣，源于馬云和孫正義的“一見(jiàn)鐘情”。軟銀的進(jìn)入，無(wú)疑是阿里巴巴發(fā)展道路上極為重要的一筆。正是這個(gè)“大玩家”不斷地在資金及其他方面全力支持馬云，才使得阿里巴巴能夠“玩”到今天的規(guī)模。
2000年1月18日，軟銀向阿里巴巴注資2000萬(wàn)美元，這是阿里巴巴歷史上第二輪私募。在投資完成后，軟銀還同時(shí)投入大量資金和資源與阿里巴巴在日本和韓國(guó)成立合資公司，并且戰(zhàn)略性投入管理資源和市場(chǎng)推廣資源，幫助阿里巴巴開(kāi)拓全球業(yè)務(wù)。
(3)第三輪投資
互聯(lián)網(wǎng)的寒風(fēng)吹過(guò)，國(guó)內(nèi)一大批網(wǎng)站倒下了，阿里巴巴也面臨危機(jī)。阿里巴巴開(kāi)始了戰(zhàn)略調(diào)整，準(zhǔn)備“過(guò)冬”。為了堅(jiān)持下去，阿里巴巴的當(dāng)務(wù)之急是開(kāi)源節(jié)流。
2001年12月，通過(guò)開(kāi)源節(jié)流雙管齊下，阿里巴巴公司當(dāng)月沖破收支平衡線(xiàn)，實(shí)現(xiàn)盈利。盡管還處在互聯(lián)網(wǎng)低潮期，但阿里巴巴的發(fā)展讓投資者再一次看到了其廣闊的前景。而此時(shí)的阿里巴巴也急需資金擴(kuò)展業(yè)務(wù)，于是2002年，阿里巴巴又一次成功引入戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)第三次投資。
2002年2月，日本亞洲投資公司與阿里巴巴簽署投資協(xié)議，投入500萬(wàn)美元的戰(zhàn)略投資
。2002年10月，阿里巴巴正式發(fā)布日文網(wǎng)站，進(jìn)軍日本市場(chǎng)，成為其發(fā)展歷程中又一次重要行動(dòng)。
(4)第四輪投資
通過(guò)整個(gè)團(tuán)隊(duì)的努力，在整個(gè)行業(yè)還處在寒冬的時(shí)候，2002年阿里巴巴已經(jīng)輕松實(shí)現(xiàn)盈利1元的目標(biāo)。到了2003年，非典的爆發(fā)，使得電子商務(wù)價(jià)值凸顯，阿里巴巴成為全球企業(yè)首選的電子商務(wù)平臺(tái)，各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)持續(xù)上升，到了年底盈利已經(jīng)過(guò)億。2003年7月7日，馬云拿出1個(gè)億，在杭州布下了他改變電子商務(wù)格局的又一步棋子——淘寶網(wǎng)，正式進(jìn)軍c2c，為用戶(hù)提供個(gè)人網(wǎng)上交易服務(wù)。c2c也成為馬云沿電子商務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈布局整體戰(zhàn)略中的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。為了將服務(wù)質(zhì)量提高，增強(qiáng)交易的安全保障，2003年年底，淘寶網(wǎng)又推出了網(wǎng)上交易信用中介工具“支付寶”，這一舉措得到了眾多用戶(hù)的認(rèn)可；截至當(dāng)年年末，淘寶網(wǎng)的注冊(cè)用戶(hù)就已經(jīng)超過(guò)30萬(wàn)，月交易量2500萬(wàn)元。但是，淘寶一直堅(jiān)持免費(fèi)交易策略，在馬云看來(lái)，淘寶需要在3～5年內(nèi)著力培養(yǎng)網(wǎng)上平臺(tái)的“商氣”，完善包括信用評(píng)估、支付手段和交易流程等環(huán)節(jié)，這無(wú)疑需要大量的資金投入。
2004年2月18日，包括軟銀、美國(guó)fidelity、granite global venture和新加坡科技發(fā)展基金在內(nèi)的4家基金共向阿里巴巴投資8200萬(wàn)美元，成就了中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)最大的私募投資。
其中，除了總部位于美國(guó)硅谷，以創(chuàng)新技術(shù)投資為導(dǎo)向的風(fēng)險(xiǎn)投資基金ggv公司是新近加入的投資人外，其他3家均是阿里巴巴第二輪私募中就已經(jīng)入股的老股東。與第二次融資一樣，這一次的牽頭人還是軟銀——阿里巴巴除管理層和員工股之外的第二大股東
。但是，領(lǐng)投阿里巴巴第一筆私募的高盛集團(tuán)卻沒(méi)有追加投資。此時(shí)，作為公司第一輪私募的大股東，高盛已套現(xiàn)了部分股份，其余幾家早期的風(fēng)險(xiǎn)投資也開(kāi)始逐步安排套現(xiàn)。
經(jīng)過(guò)此次融資，阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)并沒(méi)有發(fā)生本質(zhì)的變化，阿里巴巴管理層和員工仍舊是公司最大股東，軟銀居第二。馬云為首的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)占有阿里巴巴47％的股份，富達(dá)約占18％，其他幾家股東合計(jì)約15％，軟銀約占20％。
3．投資策略分析
(1)私募投資常用的策略分析
①聯(lián)合投資策略。對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)較大、投資額較高的項(xiàng)目或企業(yè)，投資人往往聯(lián)合其他投資機(jī)構(gòu)或個(gè)人共同投資，牽頭的投資人持有的股份最多。這樣，對(duì)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)來(lái)講，也可以享有更多的投資者的資源。當(dāng)然，也并不是投資者越多越好，因?yàn)橥顿Y者太多，難免發(fā)生沖突。
②分段投資。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的早期，各方面的風(fēng)險(xiǎn)大，但是資金需求量則相對(duì)較小。而隨著時(shí)間的推移，風(fēng)險(xiǎn)逐步減少，資金需求卻逐步增加，對(duì)于發(fā)展情況不是逐步趨好而是趨壞的項(xiàng)目，投資人可以在下一輪投資時(shí)慎重考慮是否進(jìn)一步追加投資。對(duì)于那些已經(jīng)沒(méi)有挽救希望的企業(yè)，則通過(guò)清算等手段盡可能收回前期投資。這種分階段多次投資的策略，使投資人可以根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)的變化進(jìn)退自如，以盡可能避免投資的損失。
③匹配投資。匹配投資是指投資人在對(duì)項(xiàng)目或企業(yè)進(jìn)行投資時(shí)，要求項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理者或創(chuàng)業(yè)企業(yè)要投入相應(yīng)的資金。匹配投資將風(fēng)險(xiǎn)投資者與創(chuàng)
業(yè)企業(yè)捆在了一起，促使創(chuàng)業(yè)企業(yè)或項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)管理者加強(qiáng)管理，從而降低了投資風(fēng)險(xiǎn)。
④組合投資。不要把雞蛋放在一個(gè)籃子里。投資人在進(jìn)行投資時(shí)一般不把資金全部投向一個(gè)項(xiàng)目或企業(yè)。而是分散投向多個(gè)項(xiàng)目或企業(yè)。這樣一來(lái)，一個(gè)或幾個(gè)項(xiàng)目或企業(yè)的損失就可能從另外的項(xiàng)目或企業(yè)的成功中得到補(bǔ)償，從而就可以避免風(fēng)險(xiǎn)投資公司全軍覆沒(méi)的危險(xiǎn)。因?yàn)橐话阏f(shuō)來(lái)，幾個(gè)項(xiàng)目同時(shí)失敗的可能性較一個(gè)項(xiàng)目失敗的可能性要小得多。
(2)私募投資阿里巴巴的策略分析
通過(guò)前面對(duì)阿里巴巴投資過(guò)程的介紹可以看出，私募對(duì)阿里巴巴的投資是融合了分段投資以及聯(lián)合投資的策略。分段投資體現(xiàn)在：私募的投資過(guò)程，隨著阿里巴巴的發(fā)展階段的不同，分為三個(gè)階段共四輪。其中，第一輪與第二輪投資，處于企業(yè)發(fā)展的早期，因此投資風(fēng)險(xiǎn)最大；第三輪投資處于企業(yè)的成長(zhǎng)期，投資風(fēng)險(xiǎn)隨之縮??；而進(jìn)入第四輪投資，企業(yè)也進(jìn)入擴(kuò)張期，投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步降低。而聯(lián)合投資體現(xiàn)在：在第一輪投資中，是由高盛領(lǐng)投，匯亞、新加坡科技發(fā)展基金、investor ab和富達(dá)亞洲共同投資的。而第四輪則是由軟銀牽頭，富達(dá)亞洲、ggv和新加坡科技發(fā)展基金共同參與投資的。通過(guò)不同的投資策略的組合，私募投資人可以更靈活地應(yīng)對(duì)企業(yè)變動(dòng)，有效降低了風(fēng)險(xiǎn)。
4．私募退出
(1)并購(gòu)
2005年，阿里巴巴已經(jīng)成為全球最大的b2b電子商務(wù)網(wǎng)站，淘寶也在短短的兩年內(nèi)在中國(guó)c2c市場(chǎng)戰(zhàn)平ebay。但是，隨著電子商務(wù)領(lǐng)域內(nèi)日趨白熱化的競(jìng)爭(zhēng)，阿里巴巴急需在短時(shí)間內(nèi)給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手設(shè)置一個(gè)更高的門(mén)檻，以強(qiáng)化其在電子商務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的領(lǐng)先地位，這無(wú)疑給阿里巴巴帶來(lái)了巨大的資金壓力。
而與此同時(shí)，自企業(yè)接受vc的第一筆投資起，就注定著它有一天要面臨投資者退出套現(xiàn)的壓力。一般vc的投資期限為3～5年，即使是按照5年來(lái)算，到2005年，包括高盛在內(nèi)的早期投資阿里巴巴的風(fēng)險(xiǎn)投資也已經(jīng)全部到期，風(fēng)投當(dāng)然希望阿里巴巴能夠早日上市，實(shí)現(xiàn)退出套現(xiàn)。但馬云卻一直認(rèn)為阿里巴巴上市的機(jī)會(huì)還不成熟，堅(jiān)持要等淘寶戰(zhàn)勝ebay、阿里巴巴和淘寶壟斷b2b和c2c市場(chǎng)后再上市。那到底是支持阿里巴巴繼續(xù)發(fā)展，還是享受階段性成功套現(xiàn)退出?不同的私募投資者，因?yàn)槠渫顿Y風(fēng)格以及面臨的資金壓力的不同而有所不同。
投資者上市的壓力可以不管，但是其套現(xiàn)的要求卻不能拒絕，面臨著資金和套現(xiàn)的雙重壓力，2005年，馬云作出了阿里巴巴成長(zhǎng)道路上又一次重大的決策——與雅虎聯(lián)姻。
2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京宣布簽署合作協(xié)議。阿里巴巴收購(gòu)雅虎中國(guó)全部資產(chǎn)，這里面包括雅虎的門(mén)戶(hù)、一搜、3721以及雅虎在一拍網(wǎng)上所有的資產(chǎn)。除此之外，阿里巴巴還將得到雅虎10億美元投資，以
及雅虎品牌在中國(guó)無(wú)限期使用權(quán)。但與此同時(shí)，雅虎將擁有阿里巴巴40％的股權(quán)、35％的投票權(quán)，董事會(huì)中阿里巴巴占兩席，雅虎一席，軟銀一席。
經(jīng)過(guò)這次并購(gòu)以后，阿里巴巴管理層和其他股東可以套現(xiàn)5．4億美元，這一價(jià)格完全可以讓阿里巴巴早期的風(fēng)險(xiǎn)投資全部退出。這樣一來(lái)，部分早期創(chuàng)業(yè)者手中的股權(quán)得以變現(xiàn)，對(duì)整個(gè)團(tuán)隊(duì)是個(gè)很大的激勵(lì)。此外，通過(guò)并購(gòu)，阿里巴巴公司將得到2．5億美元的現(xiàn)金投資，有了這筆錢(qián)，馬云可以進(jìn)一步發(fā)展淘寶，鞏固其電子商務(wù)龍頭的地位。
(2)香港上市
2007年7月29日，阿里巴巴創(chuàng)始人馬云在集團(tuán)年會(huì)上，首次向員工確認(rèn)阿里巴巴即將啟動(dòng)香港聯(lián)合交易所上市程序。至此，創(chuàng)建8年的阿里巴巴終于走上上市之路。2007年11月6日，阿里巴巴b2b在香港掛牌上市，當(dāng)日以39．5港元收盤(pán)，較發(fā)行價(jià)漲192％，創(chuàng)下港股當(dāng)年新股首日漲幅之最。阿里巴巴也以近300億美元的市值成為中國(guó)最大的互聯(lián)網(wǎng)公司，整個(gè)阿里巴巴集團(tuán)也成為中國(guó)首個(gè)躋身全球互聯(lián)網(wǎng)五強(qiáng)的網(wǎng)絡(luò)公司。
在私募的幫助下，阿里巴巴從創(chuàng)建之初的18人發(fā)展到2007年的1200多名員工，從公司與公司之間最大交易平臺(tái)的形成，到個(gè)人與個(gè)人之間交易平臺(tái)的迅速崛起，成就了中國(guó)最驚人的互聯(lián)網(wǎng)傳奇。在輔助阿里巴巴成長(zhǎng)的過(guò)程中，風(fēng)投也從中獲取了高額的回報(bào)。
(3)退出收益分析
阿里巴巴上市后，軟銀間接持有的阿里巴巴股權(quán)價(jià)值55．45億元人民幣，加上2005年雅虎入股時(shí)套現(xiàn)的1．8億美元，軟銀當(dāng)初投資阿里巴巴的回報(bào)率已高達(dá)71倍，創(chuàng)下了投資的神話(huà)。
而高盛作為最早領(lǐng)投阿里巴巴的vc，并沒(méi)有能夠享受到如此高額的收益。這是因?yàn)槌涖y以外，其他vc都沒(méi)有能夠堅(jiān)持到阿里巴巴上市。早在第四輪投資的時(shí)候，高盛就沒(méi)有跟投，并且已套現(xiàn)了部分股份。而此時(shí)，多家vc也已經(jīng)開(kāi)始著手安排逐步退出。到阿里巴巴和雅虎聯(lián)姻以后，除了軟銀繼續(xù)增持阿里巴巴股份以外，其余vc也都陸續(xù)進(jìn)行套現(xiàn)。因此，到阿里巴巴上市之前，只有軟銀一家vc還一直在阿里巴巴的股份中牢牢占據(jù)主要地位，其他風(fēng)險(xiǎn)投資商已經(jīng)全部退出了。
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公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
能股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)將持有的參股公司河北發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“河北”)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京能源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“xx科技”)。本次公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)價(jià)款的計(jì)算方式為“投資額+合理收益”。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需通過(guò)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
一、交易概述
(一)本次交易基本情況
公司于20xx年8月30日簽署了《關(guān)于河北發(fā)電有限公司之增資擴(kuò)股協(xié)議》，擬對(duì)河北投資99,304萬(wàn)元，其中30,000萬(wàn)元用于對(duì)河北進(jìn)行增資,持有50%股權(quán)相對(duì)控股，并提供69,304萬(wàn)元建設(shè)資金借款。在原增資協(xié)議基礎(chǔ)上，公司于20xx年11月4日簽署了《增資擴(kuò)股協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，將原協(xié)議擬增資河北xx30,000萬(wàn)元中的20,000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給協(xié)議主體之一xx科技，該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資義務(wù)也由其履行;原協(xié)議擬提供的建設(shè)資金由河北通過(guò)銀行或其他金融機(jī)構(gòu)融資的方式自行解決。(上述交易請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司20xx-091、20xx-093和20xx-128號(hào)公告)。認(rèn)繳出資后公司持有河北的股權(quán)，xx科技持有河北的股權(quán)，鄒曉丹持有河北xx1%的股權(quán)。
為進(jìn)一步深化轉(zhuǎn)型，對(duì)非控股子公司股權(quán)進(jìn)行清理，盤(pán)活資金使用效率，考慮到河北xx處于建設(shè)期尚未投產(chǎn)，經(jīng)友好協(xié)商，公司擬與股東xx科技簽署《關(guān)于河北發(fā)電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的河北的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給xx科技，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為“投資額+合理收益”。河北近日召開(kāi)了股東會(huì)，同意公司與xx科技簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將公司持有的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給xx科技。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有河北股權(quán)。
(二)董事會(huì)審議情況
1、公司董事會(huì)于20xx年10月24日召開(kāi)了第六屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于簽署河北發(fā)電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
3、本次交易無(wú)需獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方介紹
(一)交易對(duì)手基本情況
公司名稱(chēng)：北京市能源科技有限公司
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地：
法人代表人：
注冊(cè)資本：28,334萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：新能源產(chǎn)品、儀器儀表、工藝控制設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟件、通訊設(shè)備、辦公自動(dòng)化設(shè)備的購(gòu)銷(xiāo)及其技術(shù)開(kāi)發(fā);電力設(shè)備、釩液流電池的設(shè)計(jì)、銷(xiāo)售及其技術(shù)研發(fā);經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)(法律、行政法規(guī)、xxx決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng))
(二)最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
截至20xx年底，xx科技經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為34,萬(wàn)元，負(fù)債總額9,萬(wàn)元，所有者權(quán)益總額25,萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率;20xx年度xx科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,萬(wàn)元，凈利潤(rùn)萬(wàn)元。
(三)與本公司的關(guān)系
xx科技與公司的前十名股東間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員方面的關(guān)系，在最近五年之內(nèi)未受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰。
三、交易標(biāo)的基本情況
(一)交易標(biāo)的情況
本次交易標(biāo)的為公司持有的河北的股權(quán)。交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)明晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
公司名稱(chēng)：河北發(fā)電有限公司
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地：河北省石家莊市阿克塞哈薩克族自治縣紅柳灣鎮(zhèn)南環(huán)中路(阿克旗鄉(xiāng)政府向西100米處)
法定代表人：胡建輝
注冊(cè)資本：60,000萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：新能源電力、熱力的生產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)及銷(xiāo)售;電力設(shè)備及器材的生產(chǎn)、供應(yīng)及維修;電力技術(shù)咨詢(xún)、服務(wù);電力開(kāi)發(fā)、工程設(shè)計(jì)及施工;儲(chǔ)能電站及設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及運(yùn)營(yíng);國(guó)內(nèi)貿(mào)易(國(guó)家限制的除外);進(jìn)出口業(yè)務(wù)(法律、行政法規(guī)、xxx決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目需取得許可后方可經(jīng)營(yíng))。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
(二)最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)單位：萬(wàn)元
河北xx處于建設(shè)期，尚未投產(chǎn)，暫無(wú)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，20xx年?duì)I業(yè)收入萬(wàn)元為零星其他業(yè)務(wù)收入。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的注意內(nèi)容
(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主體及簽訂時(shí)間
轉(zhuǎn)讓方：能股份有限公司
受讓方:北京市能源科技有限公司
目標(biāo)公司：河北發(fā)電有限公司
(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
出讓方將持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方按照以下約定的對(duì)價(jià)受讓該轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的計(jì)算公式為：
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付
各方一致同意，以受讓方實(shí)際支付股權(quán)價(jià)款的日期，按照上述公式計(jì)算得出受讓方應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。受讓方必須在20xx年12月31日前向轉(zhuǎn)讓方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
受讓方按照本協(xié)議約定支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，各方按照目標(biāo)公司所在地法律法規(guī)，共同辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更事宜，爭(zhēng)取在10個(gè)工作日內(nèi)完成在工商行政管理部門(mén)的股權(quán)變更登記手續(xù)(不可抗力及行政機(jī)關(guān)原因除外)。
3、適用法律和爭(zhēng)議解決及其它
因本協(xié)議履行過(guò)程中引起的或與本協(xié)議相關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的法院訴訟解決。
受讓方應(yīng)按本協(xié)議約定的時(shí)間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，若款項(xiàng)延遲支付，每延遲一天，應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬(wàn)分之三支付違約金，延遲支付超過(guò)30天，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求股權(quán)還原到轉(zhuǎn)讓前狀態(tài)，并要求受讓方承擔(dān)違約責(zé)任賠償損失。
4、生效日期
自各方簽字或蓋章、轉(zhuǎn)讓方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)(如有)之日起生效。
五、備查文件
(一)公司第六屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議決議
(二)《關(guān)于河北發(fā)電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
特此公告。
能股份有限公司董事會(huì)
年10月25日
股權(quán)置換案例公司股權(quán)置換協(xié)議篇五
案號(hào)：（2020）贛民終294號(hào)
本案糾紛涉及資金萬(wàn)元，均制作了借條。被上訴人稱(chēng)，有借條不等于借貸關(guān)系，其實(shí)質(zhì)內(nèi)容是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、投資補(bǔ)償款和委托代付工程費(fèi)用等，并提出1000萬(wàn)元為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、萬(wàn)元為前期投資補(bǔ)償款、160萬(wàn)元為熊志民的報(bào)酬、萬(wàn)元為項(xiàng)目投資款。
被上訴人未能提供證據(jù)證明萬(wàn)元資金為其主張的用途，且其主張還存在與常理不符、自相矛盾之處，不能成立。而上訴人不僅提供了借條，而且在一審中也有兩名證人出庭證明存在借款關(guān)系，上述資金應(yīng)當(dāng)根據(jù)借條記載認(rèn)定為借款。
被上訴人稱(chēng)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》明確記載了轉(zhuǎn)讓股權(quán)的約定，而讓與擔(dān)保并沒(méi)有任何記載，因而應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓。本院認(rèn)為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定較為簡(jiǎn)單，只約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額及價(jià)款，但從股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的溝通情況和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實(shí)際履行情況看，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方具有擔(dān)保的意思表示。
1．從股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的溝通情況看。首先，讓與方?jīng)]有真實(shí)出讓股權(quán)的意思，受讓方也沒(méi)有真實(shí)受讓股權(quán)的意思。 被上訴人一審曾稱(chēng)，溝通只有李長(zhǎng)友和徐穎，他們的表態(tài)不能代表余曉平。本院認(rèn)為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》兩名受讓人為徐穎、余曉平，徐穎與李長(zhǎng)友為同居關(guān)系，余曉平為李長(zhǎng)友前姐夫，且此二人在簽訂協(xié)議前與熊志民均無(wú)往來(lái)，均因李長(zhǎng)友而與案涉糾紛發(fā)生關(guān)聯(lián)。案涉款項(xiàng)有大量直接來(lái)自李長(zhǎng)友或李長(zhǎng)友安排人員轉(zhuǎn)款。案涉糾紛的所有關(guān)系均以李長(zhǎng)友為中心，案涉資金的實(shí)際控制人應(yīng)為李長(zhǎng)友，即便考慮到其與徐穎的同居關(guān)系，二人關(guān)系密切，也是李長(zhǎng)友和徐穎實(shí)際控制，被上訴人認(rèn)為該二人不能代表余曉平的主張不能成立。
2．從《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的實(shí)際履行情況看。首先，鴻榮公司經(jīng)營(yíng)的賬目以及工程證照并未實(shí)際移交，被上訴人也未提供證據(jù)證明約定了要移交。其次，被上訴人承認(rèn)公司移交后一直到2015年8月之前都是熊志民負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。雖然被上訴人主張熊志民為其返聘。但其并未與熊志民簽訂返聘協(xié)議，二審?fù)彆r(shí)承認(rèn)并未給熊志民發(fā)出過(guò)經(jīng)營(yíng)指令，其聲稱(chēng)給熊志民的報(bào)酬也缺乏證據(jù)證明，也未提供社保等其他可以證明存在雇傭關(guān)系的證據(jù)，因此其關(guān)于返聘熊志民的主張不能成立。綜合以上情況，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂并辦理工商變更登記后，一直到2015年8月之前，受讓方并未實(shí)際接手公司經(jīng)營(yíng)管理，這也與股權(quán)實(shí)際轉(zhuǎn)讓相矛盾。
綜上，可以認(rèn)定，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》各方具有擔(dān)保的真實(shí)意思，并沒(méi)有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的真實(shí)意思。
此外，被上訴人還主張，以公司股權(quán)提供擔(dān)保的，只有一種法定形式，即股權(quán)質(zhì)押，本案沒(méi)有合同，也沒(méi)有登記，不能認(rèn)為設(shè)立了擔(dān)保。本院認(rèn)為，讓與擔(dān)保是基于當(dāng)事人意思表示的一種新型擔(dān)保，不同于股權(quán)質(zhì)押，其是否具有物權(quán)效力，需要根據(jù)物權(quán)法定原則來(lái)判定，但這并不影響當(dāng)事人合意的效力。因此，被上訴人認(rèn)為本案不符合股權(quán)擔(dān)保法定形式的主張不能成立。
綜合以上分析，本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的真實(shí)意思并非轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而是為債務(wù)提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為股權(quán)讓與擔(dān)保。
本院認(rèn)為，首先，真實(shí)權(quán)利人應(yīng)當(dāng)?shù)玫奖Ｗo(hù)。據(jù)上文分析，熊志民、哦客公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并將股權(quán)登記至徐穎、余曉平名下，真實(shí)意思是股權(quán)讓與擔(dān)保，而非股權(quán)真正轉(zhuǎn)讓。雖然工商部門(mén)登記的股東為徐穎、余曉平，但工商登記是一種公示行為，為證權(quán)效力，股權(quán)是否轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)以當(dāng)事人真實(shí)意思和事實(shí)為基礎(chǔ)。因此，徐穎、余曉平僅系名義股東，而非實(shí)際股東，其享有的權(quán)利不應(yīng)超過(guò)以股權(quán)設(shè)定擔(dān)保這一目的。熊志民、哦客公司的股東權(quán)利并未喪失，對(duì)其真實(shí)享有的權(quán)利應(yīng)予確認(rèn)。且從本案實(shí)際情況來(lái)看，熊志民、哦客公司在2015年8月以后不能對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，已經(jīng)出現(xiàn)了名義股東通過(guò)擔(dān)保剝奪實(shí)際股東經(jīng)營(yíng)管理自由的現(xiàn)象，也影響到實(shí)際股東以鴻榮公司開(kāi)發(fā)的創(chuàng)想天地項(xiàng)目銷(xiāo)售款來(lái)歸還借款。因此，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)熊志民、哦客公司為鴻榮公司真實(shí)股東。其次，確認(rèn)熊志民、哦客公司為真實(shí)股東不損害被上訴人享有的擔(dān)保權(quán)利。股權(quán)讓與擔(dān)保相較于傳統(tǒng)的擔(dān)保方式，其優(yōu)勢(shì)在于設(shè)定的靈活性和保障的安全性，可以防止對(duì)股權(quán)的不當(dāng)處理，并可以在不侵害實(shí)際股東經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的前提下，通過(guò)約定知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)等權(quán)利最大程度地保護(hù)設(shè)定擔(dān)保的股權(quán)的價(jià)值。從本案來(lái)看，股權(quán)已經(jīng)登記在被上訴人名下，上訴人與被上訴人在溝通中也就被上訴人掌握鴻榮公司公章、賬戶(hù)達(dá)成一致，被上訴人有充分的途徑保護(hù)自身的擔(dān)保權(quán)利，確認(rèn)熊志民、哦客公司為真實(shí)股東并不影響其基于讓與擔(dān)保而受到的保障。最后，被上訴人在2015年8月以后的投資亦不影響上訴人的權(quán)利。被上訴人稱(chēng)，其在2015年8月以后，以股東身份對(duì)創(chuàng)想天地項(xiàng)目進(jìn)行了大量投資，因而應(yīng)當(dāng)享有股權(quán)。本院認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須以當(dāng)事人的合意為基礎(chǔ)，被上訴人單方以何種意圖進(jìn)行工程的后續(xù)建設(shè)，與其是否享有股東權(quán)利沒(méi)有關(guān)聯(lián)性。被上訴人并不是鴻榮公司真實(shí)股東，其投資亦未得到真實(shí)股東的授權(quán)、確認(rèn)，其資金投入有待與上訴人清算確認(rèn)后另行主張權(quán)利。綜上，本院確認(rèn)熊志民享有鴻榮公司49％的股權(quán)、哦客公司享有鴻榮公司51％的股權(quán)。
關(guān)于辦理工商變更登記的問(wèn)題。本院認(rèn)為，股權(quán)讓與擔(dān)保是基于當(dāng)事人合意而設(shè)立，其權(quán)利義務(wù)內(nèi)容依據(jù)當(dāng)事人意思而確定。雖然余曉平、徐穎只是名義股東，但上訴人與被上訴人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并登記股權(quán)至余曉平、徐穎名下，從而設(shè)定讓與擔(dān)保，是雙方的真實(shí)意思表示，且不違反強(qiáng)制性法律規(guī)定，該約定對(duì)雙方具有約束力。同時(shí)，從當(dāng)事人溝通情況看，雙方已約定將案涉?zhèn)鶆?wù)清償完畢，才能將股權(quán)登記變更回上訴人名下。而上訴人并未清償完畢案涉?zhèn)鶆?wù)，將股權(quán)變更回上訴人名下的條件尚未成就。如此時(shí)將股權(quán)變更回上訴人名下，則會(huì)導(dǎo)致被上訴人的債權(quán)失去基于股權(quán)讓與擔(dān)保而受到的保障。因此，本院對(duì)上訴人辦理工商變更登記的請(qǐng)求不予支持。
綜上，本院認(rèn)為，本案當(dāng)事人之間并非因真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生糾紛，而是中真實(shí)權(quán)利人要求確認(rèn)股權(quán)，本案案由應(yīng)為股東資格確認(rèn)糾紛。在股權(quán)讓與擔(dān)保中，熊志民享有鴻榮公司49％的股權(quán)、哦客公司享有鴻榮公司51％的股權(quán)并未發(fā)生實(shí)際轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?duì)其享有的股權(quán)應(yīng)予確認(rèn)。但是在上訴人清償完畢萬(wàn)元借款本息前，不能辦理工商變更登記，將股權(quán)變更到上訴人名下。因本案被上訴人并未就借款及后續(xù)投入的資金提起反訴，上述問(wèn)題由當(dāng)事人另行解決。
俞強(qiáng)律師，畢業(yè)于北京大學(xué)法學(xué)院，現(xiàn)為上海君瀾律師事務(wù)所股票索賠團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，合伙人律師，主要從事金融訴訟領(lǐng)域的法律業(yè)務(wù)，代理客戶(hù)為銀行、資產(chǎn)管理公司、投資管理公司，除此之外，還代理中小股民的股票維權(quán)訴訟。
王雙律師，畢業(yè)于華東政法大學(xué)，現(xiàn)為上海君瀾律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：證券金融類(lèi)、銀行不良資產(chǎn)、民商事法律糾紛等領(lǐng)域。其所代理證券虛假陳述責(zé)任糾紛和銀行不良資產(chǎn)類(lèi)案件近百起，具有豐富的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。
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