在商業(yè)活動(dòng)中，合同扮演著重要的角色，能夠確保交易的安全和合法性。在撰寫合同時(shí)，要注意使用簡(jiǎn)潔明了的語(yǔ)言，避免理解上的歧義和糾紛的發(fā)生。以下是一些常見的合同范本，供你參考使用。請(qǐng)注意，在使用范本時(shí)，需要根據(jù)具體情況進(jìn)行調(diào)整和修改，確保合同內(nèi)容符合雙方的實(shí)際需求和法律規(guī)定。合同范本的使用還需要審慎對(duì)待，最好咨詢專業(yè)人士的意見，以避免出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)和糾紛。
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇一
原告：______________、女、1978年02月18日、漢族、小學(xué)文化、個(gè)體、住址：_____________。
被告：______________、男、1980年01月19日、漢族、中專、工作單位：__________________、職業(yè)：_____________、住址：_________________。
請(qǐng)求事項(xiàng)：_________________。
1、判決被告償還欠款90，000元;。
2、判決被告承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。
事實(shí)和理由：_________________。
200*年*月*日，原債務(wù)人將欠原告的人民幣九萬(wàn)元債務(wù)轉(zhuǎn)移給被告，被告同意承受，并當(dāng)場(chǎng)向原告出具欠條一份。原告也表示同意。然而，被告以各種理由和借口遲遲不肯償還債務(wù)，其行為嚴(yán)重?fù)p害了原告的合法權(quán)益。
此致
_____________人民法院。
原告：______________。
_____________年_____月__________日。
附：_________________。
一、本訴狀副本_____份(按被告人數(shù)確定份數(shù));。
二、證據(jù)一份(借條為證);。
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇二
被告：____________身份證號(hào)：____________
訴訟請(qǐng)求：
1、判令被告償還原告借款人民幣_(tái)_____元、及違約金_____元。（違約金為每天____%本金計(jì)算，從________年____月____日起計(jì)至被告付清全部款項(xiàng)之日止，現(xiàn)暫計(jì)至________年____月____日）。
2、判令被告對(duì)上述款項(xiàng)的清償承擔(dān)連帶責(zé)任。
3、判令兩被告承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。
事實(shí)和理由：
另外，證據(jù)和證據(jù)來源，雖然法律規(guī)定必須提交，但提交時(shí)的說明應(yīng)能簡(jiǎn)就簡(jiǎn)，盡可能在法律許可的.范圍內(nèi)保留自己的殺手锏，在庭審辯論中占據(jù)主動(dòng)。附：起訴狀副本____份；證據(jù)材料副本____份。
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇三
原告：______________，女，年月日出生，漢族，無(wú)業(yè)，住_____________，身份證號(hào)碼_____________.
被告：______________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地_________________，實(shí)際經(jīng)營(yíng)地_____________(郵編101100)，注冊(cè)號(hào)________________，聯(lián)系電話________________.
法定代表人_______________。
案由：_________________商品房預(yù)售合同糾紛
訴訟請(qǐng)求：_________________
2.判令被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
事實(shí)與理由：_________________
綜上所述，為維護(hù)合法權(quán)益，原告根據(jù)我國(guó)法律的相關(guān)規(guī)定，向貴院提起訴訟，懇請(qǐng)貴院支持原告的.訴訟請(qǐng)求。
此致
__________人民法院
起訴人(簽字)：_________________
_________年_____月__________日
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇四
原告：xxx，男，漢族，19xx年9月x日出生，身份證號(hào)：xxx，電話：xxx。
被告：xxx，男，漢族，19xx年9月x日出生，身份證號(hào)：xxx，住址：xxx。
電話：xxx。
被告：xx，女，漢族，1xxx年x月14日出生，身份證號(hào)：xxx，住址：xxx。
電話：xxx。
1、判令被告雙倍返還原告向其支付的購(gòu)房定金款共計(jì)人民幣xx萬(wàn)元整;。
2、判令被告方承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用及相關(guān)費(fèi)用。
原告根據(jù)雙方約定，分別從中國(guó)郵政儲(chǔ)蓄銀行、中國(guó)建設(shè)銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)工商銀行取款xx萬(wàn)元付給被告作為購(gòu)買此房的定金。之后，被告改變賣房的主意，單方違反合同，不再履行合同義務(wù)，也不與原告協(xié)商解決問題的方法，甚至不接聽原告的電話。原告多次找到被告要求其繼續(xù)履行合同義務(wù)，協(xié)助被告辦理房屋貸款手續(xù)，并為原告辦理房屋過戶和騰房做準(zhǔn)備工作，而被告卻總以各種理由推脫，時(shí)至今日已5個(gè)月有余，原告即無(wú)法拿回支付的定金款也無(wú)法取得房屋所有權(quán)，被告的這種違約行為已使原告在財(cái)產(chǎn)上和精神上蒙受了巨大損失。
綜上，為維護(hù)原告的'合法權(quán)益，根據(jù)協(xié)議中明確的約定和我國(guó)合同法的有關(guān)規(guī)定，請(qǐng)求貴院在查清事實(shí)的基礎(chǔ)上，判如所請(qǐng)。
此致
天津市xx區(qū)人民法院。
具狀人：
20xx年月日。
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇五
身份證號(hào)碼：_______________電話：_______________
地址：_______________
身份證號(hào)碼：_______________電話：_______________
地址：_______________
案由：租賃合同糾紛
訴訟請(qǐng)求：
一、判令被告向原告支付違約金共計(jì)________元;
二、判令被告賠償原告裝修損失________元;
三、判令被告賠償原告經(jīng)營(yíng)損失________元;
四、判令被告承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用
事實(shí)與理由：
原告與被告于________年________月________日簽訂《________市房屋租賃合同》(以下簡(jiǎn)稱租賃合同)，被告將坐落于________市________區(qū)________莊園________樓的________房出租給原告，合同約定房屋租賃期自________年________月________日至________年________月________日，共計(jì)________個(gè)月。租金為每月________元，支付時(shí)間分別為________年________月________日、________年________月________日、________年________月________日;付款方式為“一年一付，付十二押一”。
________年________月________日，原告向被告交付________年________月________日至________年________月________日房屋租金________元及押金________元，并開始裝修、營(yíng)業(yè)，裝修共花費(fèi)________元。________年________月，在原告忙于其他業(yè)務(wù)期間，被告擅自解除合同，將房屋租給他人，致使原告原定的`業(yè)務(wù)無(wú)法開展。
在此期間原告多次要求被告繼續(xù)履行租賃合同，但對(duì)方拒不繼續(xù)履行，對(duì)原告的要求置之不理。
原告與被告簽定的合同事實(shí)清晰、有效，被告違約事實(shí)清楚。請(qǐng)求法院依法維護(hù)原告的合法權(quán)益。
此致
________市________區(qū)人民法院
具狀人：_______________
________年________月________日
附：租賃合同訴訟本訴狀副本________份
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇六
女主持人：勁舞福門開
女：新年到，值此佳節(jié)之際，祝大家一帆風(fēng)順
男：兩全其美
女：三羊
男：四季平安：
女：五福臨門
男：六六大順
女：七星高照;
合：八方來財(cái)
男 :尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)
女 :尊敬的各位來賓
男 :親愛的同事們
女 :親愛的朋友們
合：大家下午好!
掌聲
男 :北風(fēng)擋不住春天的腳步，20xx已向我們揮手告別;
女 :冰雪封不住青春的熱情，20xx已隨春潮滾滾而來!
男 :今天我們齊聚一堂，讓我們共同揭開20xx年華麗的篇章
女 :今天我們齊聚一堂，再次領(lǐng)略xx公司人的風(fēng)采
男 : 今天我們齊聚一堂，感謝大家一年來的辛苦付出及對(duì)xx公司鼎立的支持;
女 :今天我們齊聚一堂，歡渡這個(gè)開心、輕松、美好的時(shí)刻;
女 :本次聯(lián)歡會(huì)由xx公司攜手共歡，在這激動(dòng)人心的盛會(huì)，請(qǐng)?jiān)试S我們代表大家向到場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)與來賓表示熱烈的歡迎!
并向所有領(lǐng)導(dǎo)及到場(chǎng)的嘉賓表示誠(chéng)摯的感謝
男 :歡迎你們!今天我們?cè)俅斡行已?qǐng)到到場(chǎng)，歡迎。
掌聲
合 :"年會(huì)主題"xx公司集團(tuán)20xx年聯(lián)歡會(huì)現(xiàn)在開始
音樂 怒放的生命 、
提醒： 配樂詩(shī)朗誦：《xx公司頌》
其他5位主持人下場(chǎng)，臺(tái)上留2人。
男 :在這個(gè)激動(dòng)人心的時(shí)刻，我想獻(xiàn)給xx公司一副對(duì)聯(lián)
女 :哦，這么有詩(shī)意，快說來聽聽
男 :聽著哈，上聯(lián)：,
下聯(lián)：
橫批：xx公司之年
女 :有才啊，但是橫批有什么講究呢?
男 :你想啊，20xx,加在一起，是不是就是9啊，那就是我們啊。
女 :你真行，有才!
女 :好一首頌歌，道出了多少xx公司人的心聲
男 :展望明天，xx公司集團(tuán)即將策馬揚(yáng)鞭，馳騁疆場(chǎng)!
女 :沒有什么能阻擋，沒有什么能動(dòng)搖，我們始終斗志昂揚(yáng)!
男 :親愛的朋友們，讓我們先把掌聲，獻(xiàn)給我們自己--"路漫漫兮、其修遠(yuǎn)矣",我們有信心、憑著一腔熱血，繼續(xù)奮戰(zhàn)到底!(掌聲)
女 :再把掌聲，獻(xiàn)給我們的朋友(示意主桌客人)--因?yàn)槟銈兊闹С?，才有我們?cè)丛床唤叩膭?dòng)力!(掌聲)
男 :感謝 總的新年寄語(yǔ)，讓我們?cè)俅伟颜坡曀徒o我們的領(lǐng)路人 總。
女 :回首來路，我們依稀看到與 總并肩作戰(zhàn)的xx公司人的身影，今天在這個(gè)特殊的日子， 總為了感謝那些與集團(tuán)一路走來的前輩們，再次設(shè)置公司5年、10年貢獻(xiàn)獎(jiǎng)：今年得獎(jiǎng)的同事是：
公布名單--
女 :親愛的朋友們?cè)谶@美好的日子里，讓我們唱起來，舞起來，樂起來
音樂 《火火的姑娘》
男 :這歌唱得太帶勁兒了，舞蹈也火辣
女 :那就讓我們?cè)谶@勁兒頭上開啟我們年會(huì)的第一次頒獎(jiǎng)，六六大順六等獎(jiǎng)
男 :有請(qǐng)抽獎(jiǎng)嘉賓，抽獎(jiǎng)規(guī)則是：
女 :祝賀中獎(jiǎng)的同事，精彩還在繼續(xù)
男 : 下面讓我們一起來欣賞一下具有異國(guó)特色的舞蹈--肚皮舞
音樂 肚皮舞
女 :這舞蹈太給力了，誒?我搭檔呢，誰(shuí)看見我搭檔了?(音樂起)
音樂《你是我的眼》
女 :搭檔，你真是深藏不漏啊，這音樂功底，佩服!
男 :過獎(jiǎng)過獎(jiǎng)，主要是今天這個(gè)氣氛太好了，我一時(shí)激動(dòng)，也情不自禁的露一手
女 :嗯，聽說我們下面這個(gè)節(jié)目啊正在征選相親節(jié)目男嘉賓，就你這才藝，肯定能上
男 :哦?那我們快去相親節(jié)目現(xiàn)場(chǎng)看看，有請(qǐng)物流部庫(kù)房-小品《相親進(jìn)行曲》
男 :趁著相親這熱鬧勁兒，趕緊讓我們把年會(huì)的五福臨門五等獎(jiǎng)抽了
女 :有請(qǐng)抽獎(jiǎng)嘉賓：
男 :恭喜中獎(jiǎng)的同事
女 :還沒有中獎(jiǎng)的同事先別著急，大獎(jiǎng)還在后面呢，讓我們先來欣賞一段節(jié)目，讓大獎(jiǎng)在飛一會(huì)兒!
男 :有請(qǐng)美女組合《紅日》
音樂《紅日》
男 :歡慶年會(huì)喜氣濃
女 :我們公司樂融融
男 :今天舉行大聯(lián)歡
女 :隆重
男 :下面請(qǐng)欣賞《三句半》
《三句半》
男 :感謝咱們同事
總講話
四等獎(jiǎng)
女 :感謝 總的新年寄語(yǔ)
男 :讓我們?cè)?總的寄語(yǔ)種開啟今天年會(huì)四季平安的四等獎(jiǎng)
女 :有請(qǐng)頒獎(jiǎng)嘉賓：
四等獎(jiǎng)抽獎(jiǎng)
男 :恭喜得獎(jiǎng)的同事
女 :中獎(jiǎng)的感覺太快樂了
男 :那讓我們來上一曲《快樂崇拜》讓快樂一直進(jìn)行下去
舞蹈：《快樂崇拜》
男 :這氛圍太high了
女 :是啊，我都想載歌載舞了
男 :你啊，還是和我一塊兒主持吧，讓我們把機(jī)會(huì)讓給下面這位情歌王子
女 :有請(qǐng)楊俊虎《雨蝶》
歌曲：《雨蝶》
女 :搭檔，你看到武雙節(jié)棍嗎?
男 :當(dāng)然了
女 :你看過邁克的舞嗎?
男 :當(dāng)然了
女 :你看過氣功嗎?
男 :當(dāng)然了
女 :那你看過3者斗武嗎?主持詞大全
男 :那沒有
女 :今天讓你見識(shí)見識(shí)
男 :有請(qǐng)雙節(jié)棍+街舞表演者+硬氣功
舞蹈：雙節(jié)棍+街舞表演者+硬氣功
女 :親愛的朋友們，在一片歡歌笑語(yǔ)聲中，讓我們一起來期待本次年會(huì)的三等獎(jiǎng)
男 :有請(qǐng)抽獎(jiǎng)嘉賓
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇七
住址：北京市xx法定代表人：xx職務(wù)：董事長(zhǎng)
委托代理人：xx北京市易行律師事務(wù)所律師
被告：中國(guó)建筑xx工程局第x建筑公司
住址：xx市xx
負(fù)責(zé)人：xxx職務(wù)：經(jīng)理
郵編：xx電話：xx
案由：加工承攬合同糾紛
訴訟請(qǐng)求
日-8月25日，第二批貨為8月16日-9月8日。原告將貨物送到施工現(xiàn)場(chǎng)。后經(jīng)調(diào)查，中國(guó)建筑xx第xx建筑工程公司xx公司沒有辦理工商注冊(cè)登記，故實(shí)際施工方應(yīng)為本案被告方中國(guó)建筑第xx工程局第xx建筑公司。
合同簽訂后，原告將第一批貨提供給被告方使用，但被告使用過程中發(fā)現(xiàn)原訂做的bp=75型鋼框竹膠模版難于控制工程質(zhì)量，直接影響被告方施工。為此，原告建議更換為全鋼結(jié)構(gòu)模版，得到被告方認(rèn)可，雙方將合同標(biāo)的物更換為全鋼結(jié)構(gòu)大模板并實(shí)際履行，由此產(chǎn)生更換定做物標(biāo)的后的材料價(jià)差問題。經(jīng)核算，更換標(biāo)的物后被告應(yīng)支付的款項(xiàng)為人民幣xxx元，被告曾于4月28日給付原告50000元，因此欠款額為1334890元。
合同履行后，原告多次與被告方協(xié)商模板價(jià)差結(jié)算問題，均為被告所拒絕。原告認(rèn)為，雙方簽訂的合同合法有效，合同履行中發(fā)生合同標(biāo)的物變更的事實(shí)，為雙方真實(shí)的意思表示，并且被告方實(shí)際接受了新的加工定作物，應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)、信用的原則據(jù)實(shí)結(jié)算貨款。被告拒絕支付合同款價(jià)差的行為已經(jīng)構(gòu)成嚴(yán)重違約，除應(yīng)當(dāng)履行給付義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償原告利息損失的違約責(zé)任。為此，原告訴至貴院，請(qǐng)求人民法院依法查明事實(shí)，公正裁決，維護(hù)原告的合法權(quán)益。
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇八
上訴人（原審原告）：***
住所：***
法定代表人：***
被上訴人（原審被告）：***
住所：***
法定代表人：***
被上訴人（原審被告）：***
上訴人因買賣合同糾紛一案，不服***人民法院[2010]大民初字第305號(hào)民事判決書，現(xiàn)提起上訴。
上訴請(qǐng)求：
1、請(qǐng)求二審法院依法撤銷一審判決改判支持上訴人一審的訴訟請(qǐng)求。
2、一、二審訴訟費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。
上訴理由：
一、一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤
1、一審法院對(duì)***有限公司通過銀行給***股份有限公司的60000元匯款的認(rèn)定有錯(cuò)誤。
首先，上訴人與被上訴人并未在協(xié)議書中約定由第三人***有限公司代為償還貨款，也沒有簽訂第三人代為償還的補(bǔ)充協(xié)議，所以一審法院斷定此60000元乃被上訴人給上訴人的部分貨款毫無(wú)事實(shí)根據(jù)與法律依據(jù)。
其次，根據(jù)《合同法》第八條“依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同”與第八十四條“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意”的規(guī)定，而被上訴人并沒有已經(jīng)履行清償貨款義務(wù)的證據(jù)，也沒有上述義務(wù)已轉(zhuǎn)移給第三人承擔(dān)的相關(guān)證據(jù)，法官僅根據(jù)推論就認(rèn)定60000元為被上訴人給上訴人的部分貨款，明顯違背了“以事實(shí)為根據(jù)”的法律基本原則。
2、一審法院對(duì)貨款59820元的性質(zhì)認(rèn)定有錯(cuò)誤。
同的公司，不符合證據(jù)的.關(guān)聯(lián)性標(biāo)準(zhǔn)。
其次，被上訴人所提供的四份對(duì)賬單均是復(fù)印件，來源不明，真實(shí)性值得考慮；而且，僅憑對(duì)賬單并不能就此認(rèn)定59820元為***集團(tuán)湖南分公司擅自扣除的稅金，事實(shí)上，這59820元應(yīng)為被上訴人向***集團(tuán)湖南分公司所支付的貨款，屬于貨款的一部分，只不過分開寫出來罷了。而被上訴人所在賬單上的簽字頁(yè)恰恰證明了被上訴人對(duì)59820元為被上訴人所欠上訴人的貨款的一種認(rèn)可。
再次，被上訴人所提供的四份對(duì)賬單，最晚日期為2007年12月份，而被上訴人的一審答辯狀日期則為2010年6月29日，即使被上訴人所提供的四份對(duì)賬單是真實(shí)的，那么以此來要求抵銷雙方在2009年4月30日對(duì)欠款149581.2的對(duì)賬確認(rèn)函，也已經(jīng)過了訴訟時(shí)效。
二、一審判決適用法律錯(cuò)誤
1、一審法院根據(jù)《民法通則》第一百一十二條第二款和第一百三十四條第（八）項(xiàng)規(guī)定，認(rèn)定上訴人要求被上訴人支付逾期付款利息于法無(wú)據(jù)屬適用法律錯(cuò)誤。
根據(jù)特別法優(yōu)于一般法的法律原則，如果《合同法》與《民法通則》就同一個(gè)問題都有規(guī)定的，應(yīng)優(yōu)先適用《合同法》。而本案屬于典型的買賣合同糾紛，根據(jù)《合同法》第一百零七條“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任”與第一百一十二條“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后，對(duì)方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失”的規(guī)定，被上訴人應(yīng)當(dāng)支付上訴人貨款112816.8的逾期利息。
2、一審法院對(duì)證據(jù)的審核認(rèn)定適用法律錯(cuò)誤。
首先，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條“在合同糾紛案件中，主張合同關(guān)系成立并生效的一方當(dāng)事人對(duì)合同訂立和生效的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任；主張合同關(guān)系變更、解除、終止、撤銷的一方當(dāng)事人對(duì)引起合同關(guān)系變動(dòng)的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任”。被上訴人應(yīng)當(dāng)對(duì)合同的履行承擔(dān)舉證責(zé)任。在本案中，被上訴人并不能就已經(jīng)清償了上訴人的貨款提供充分有效的證據(jù)證明，所以應(yīng)該承擔(dān)不能證明的后果。
其次，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第十條“當(dāng)事人向人民法院提供證據(jù)?應(yīng)當(dāng)提供原件或者原物。如需自己保存證據(jù)原件、原物或者提供原件、原物確有困難的?可以提供經(jīng)人民法院核對(duì)無(wú)異的復(fù)制件或者復(fù)制品”，第六十九條第四項(xiàng)“無(wú)法與原件、原物核對(duì)的復(fù)印件、復(fù)制品不能單獨(dú)作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)”，第七十三條“雙方當(dāng)事人對(duì)同一事實(shí)分別舉出相反的證據(jù)但都沒有足夠的依據(jù)否定對(duì)方證據(jù)的人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件情況，判斷一方提供證據(jù)的證明力是否明顯大于另一方提供證據(jù)的證明力，并對(duì)證明力較大的證據(jù)予以確認(rèn)”。在本案一審質(zhì)證中，被上訴人已對(duì)我方提供的證據(jù)4、證據(jù)5的真實(shí)性沒有異議，而兩證據(jù)足以證明被上訴人欠上訴人112816.8元貨款事實(shí)的存在。而我方對(duì)對(duì)方所提供的證據(jù)3即四份對(duì)賬單的真實(shí)性存在異議，而對(duì)方也沒有足夠證據(jù)證明其真實(shí)性，所以根據(jù)證據(jù)蓋然性優(yōu)勢(shì)原則，應(yīng)對(duì)我方證據(jù)進(jìn)行確認(rèn)并以此為依據(jù)進(jìn)行判決。
綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，適用法律錯(cuò)誤。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，請(qǐng)求貴院撤銷***人民法院（2010）大民初字第305號(hào)判決，并請(qǐng)求法院判決被上訴人支付上訴人貨款112816.8元及預(yù)期利息以及承擔(dān)本案一、二審全部訴訟費(fèi)用。
此致
***中級(jí)人民法院
上訴人：***
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇九
上訴人(原審被告)：王x，男，滿族，出生于x年11月3日，無(wú)業(yè)，住族自治縣川鄉(xiāng)溝村七組26號(hào)。
被上訴人(原審原告)：李x，男，漢族，出生于x年3月25日，無(wú)業(yè)，住xx市xx區(qū)北xx街x號(hào)x號(hào)。
原審第三人：礦業(yè)有限公司，法定代表人：徐，董事長(zhǎng)，住址：族自治縣川x村七組26號(hào)。
上訴人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服丹東市中級(jí)人民法院[]丹民三初字第00015號(hào)民事判決書，現(xiàn)提起上訴。
上訴請(qǐng)求：
1、請(qǐng)求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人一審的訴訟請(qǐng)求，并支持上訴人的反訴請(qǐng)求或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。
上訴理由：
一、一審法院認(rèn)定上訴人持有礦業(yè)有限公司的股權(quán)份額屬于待確認(rèn)狀態(tài)是錯(cuò)誤的，上訴人合法取得了銀業(yè)有限公司100%的股權(quán)。
(1)上訴人在庭審中提供的其于x年1月15日與徐簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、徐通過訴訟途徑在阜新市中級(jí)人民法院要求上訴人支付尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款850萬(wàn)元的事實(shí)及被上訴人 、上訴人于x年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款其中850萬(wàn)元支付給徐事實(shí)及證人韓證人證言等證據(jù)完全可以證明上訴人已經(jīng)取得了徐xx名下的85%的礦業(yè)有限公司股權(quán)。至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐四人x年1月15日簽訂的協(xié)議及股東會(huì)議決議等證據(jù)無(wú)法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權(quán)。
(2)根據(jù)我國(guó)合同法第四十四條和最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規(guī)定，只有“法律、行政法規(guī)”才有權(quán)規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)在辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)后生效。目前，除國(guó)有獨(dú)資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因涉及國(guó)有資產(chǎn)管理問題須履行特別批準(zhǔn)手續(xù)外，對(duì)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，我國(guó)現(xiàn)行立法規(guī)定要辦理批準(zhǔn)手續(xù)后才能生效的，僅限于外商投資的有限責(zé)任公司。在我國(guó)立法中，尚未有有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續(xù)后才能生效的規(guī)定。合同法規(guī)定合同應(yīng)在辦理登記手續(xù)后生效，主要是指對(duì)抵押、質(zhì)押、對(duì)外擔(dān)保等擔(dān)保合同的登記手續(xù)，尚未涉及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題。因此，徐轉(zhuǎn)讓85%股權(quán)給上訴人雖然沒有到工商機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)，但是不影響股權(quán)的轉(zhuǎn)移，更不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。
二、一審法院認(rèn)定上訴人違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)除向乙方提供的債務(wù)明細(xì)外，不存在第三人的請(qǐng)求權(quán)，沒有涉及任何質(zhì)押及任何爭(zhēng)議。如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔(dān)?！钡募s定是錯(cuò)誤的。
根據(jù)該條約定的內(nèi)容可看出，該條約定限制的是“上訴人轉(zhuǎn)讓給被上訴人的80%股權(quán)”不存在質(zhì)押和爭(zhēng)議，而不包括上訴人擁有的另外20%股權(quán)，更不包括礦業(yè)有限公司不存在質(zhì)押和爭(zhēng)議。上訴人與王x之間20%股權(quán)的爭(zhēng)議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行，何況上訴人與王x20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正在審理過程中，還沒有最終判決。更何況，上訴人與王x的股權(quán)爭(zhēng)議糾紛一案發(fā)生在上訴人與被上訴人股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂并履行以后。因此，上訴人與王x的礦業(yè)20%股權(quán)爭(zhēng)議案并不能認(rèn)定存在第三人請(qǐng)求權(quán)，更不能證明上訴人對(duì)被上訴人欺詐。退一步講，即使存在第三人請(qǐng)求權(quán)，該條約定的也是“如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔(dān)?！保皇墙獬贤臈l件。總之，一審法院以上訴人違反該條認(rèn)定上訴人違約是不成立的。
三、上訴人與被上訴人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效，并已經(jīng)履行，不存在一審法院認(rèn)定合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的情形。
被上訴人與上訴人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第四條第一款已經(jīng)明確約定本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日?？梢娫诤炗喓贤畷r(shí)上訴人擁有礦業(yè)有限公司80%的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給被上訴人，即上訴人已經(jīng)履行了轉(zhuǎn)讓股權(quán)義務(wù)(上面已經(jīng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等級(jí)不是生效條件進(jìn)行了論述)。而且被上訴人已經(jīng)派人接收并開始管理礦業(yè)有限公司。因此，不存在一審法院認(rèn)定合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的情形。
1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應(yīng)當(dāng)在x年10月15日前給付上訴人定金1000萬(wàn)元。庭審中上訴人與被上訴人提供的證據(jù)中可以證明被上訴人實(shí)際支付定金時(shí)間為x年10約20日，即上訴人進(jìn)駐(x年10月19日)礦業(yè)有限公司的第二天才支付定金。可見，被上訴人在定金支付時(shí)間上就存在違約行為。
2、本合同第二條第三款約定被上訴人在x年11月15日前將剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4200萬(wàn)元分別償還上訴人及礦業(yè)有限公司(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進(jìn)入并投產(chǎn)，愿意用將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款借給礦業(yè)有限公司用以償還銀龍礦業(yè)有限公司欠款。)對(duì)外欠款，還完欠款后，其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給上訴人本人?？墒?，從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬(wàn)元定金，其余4200萬(wàn)元根本沒有按約定支付。
3、本合同第二條第三款還約定礦業(yè)有限公司投產(chǎn)前需要的啟動(dòng)資金及正常生產(chǎn)流動(dòng)資金由乙方解決，并立即組織投入生產(chǎn)，可是從本案一審?fù)彵簧显V人提供的證據(jù)中得知被上訴人僅僅向礦業(yè)有限公司投入了99萬(wàn)元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費(fèi)及部分其他費(fèi)用等小部分資金，被上訴人入住長(zhǎng)達(dá)近8個(gè)月時(shí)間投入99萬(wàn)元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費(fèi)用而已，根本不可能啟動(dòng)礦業(yè)有限公司正常生產(chǎn)。約定被上訴人籌集的正常生產(chǎn)流動(dòng)資金至今也沒有投入，導(dǎo)致礦業(yè)8個(gè)月處于停產(chǎn)狀態(tài)。因此，被上訴人在投入啟動(dòng)資金和正常生產(chǎn)流動(dòng)資金方面也存在嚴(yán)重的違約行為，并且給上訴人及礦業(yè)有限公司造成了巨大損失。
被上訴人因存在上述違約行為，因此其無(wú)權(quán)要求返還定金。
五、一審法院認(rèn)定上訴人第三人礦業(yè)有限公司與上訴人承擔(dān)連帶責(zé)任是錯(cuò)誤的。
我國(guó)公司法確立了公司法人人格獨(dú)立原則和股東有限責(zé)任原則，公司資產(chǎn)既非某一股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，也不是全體股東的共同財(cái)產(chǎn)，而是公司本身的財(cái)產(chǎn)。股東履行出資義務(wù)，而形成的公司資產(chǎn)屬于公司本身所有。股東出資并不導(dǎo)致股東對(duì)具體存在的公司財(cái)產(chǎn)擁有所有權(quán)。因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔(dān)連帶責(zé)任必須有法律的明文規(guī)定，混淆股東的股權(quán)與公司財(cái)產(chǎn)的概念。讓第三人礦業(yè)有限公司與上訴人共同對(duì)上訴人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任是錯(cuò)誤的。
六、一審法院審理程序違法
1、上訴人依法提出管轄異議，一審法院應(yīng)當(dāng)依法作出書面裁決，然而，一審法院沒有依法作出書面裁定，而以口頭的方式作出不受理的決定是錯(cuò)誤的，屬于嚴(yán)重的程序違法行為。
2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請(qǐng)求，嚴(yán)重的侵犯了上訴人的訴權(quán)。
綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，適用法律錯(cuò)誤。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，請(qǐng)求貴院撤銷丹東市中級(jí)人民法院[]丹民三初字第00015號(hào)民事判決，并請(qǐng)求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔(dān)本案一、二審全部訴訟費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用。
此致
遼寧省高級(jí)人民法院
上訴人：
x年9月20日
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇十
乙方：_________________身份證：________________
經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方將坐落于______________________________房屋出租給乙方__使用。
一、租房從_____年___月___日起至______年___月___日止。
二、月租金為____元，繳租為____支付一次，人民幣_(tái)________元，以后應(yīng)提前___天支付。
三、約定事項(xiàng)
1、乙方正式入住時(shí)，應(yīng)及時(shí)的更換房門鎖，若發(fā)生因門鎖問題的意外與甲方無(wú)關(guān)。因用火不慎或使用不當(dāng)引起的火災(zāi)、電、氣災(zāi)害等非自然類的災(zāi)害所造成一切損失均由乙方負(fù)責(zé)。
2、乙方無(wú)權(quán)轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)借、轉(zhuǎn)賣該房屋，及屋內(nèi)家具家電，不得擅自改動(dòng)房屋結(jié)構(gòu)，愛護(hù)屋內(nèi)設(shè)施，如有人為原因造成破損丟失應(yīng)維修完好，否則照價(jià)賠償。并做好防火，防盜，防漏水，和陽(yáng)臺(tái)擺放、花盆的安全工作，若造成損失責(zé)任自負(fù)。
3、乙方必須按時(shí)繳納房租，否則視為乙方違約。協(xié)議終止。
4、乙方應(yīng)遵守居住區(qū)內(nèi)各項(xiàng)，按時(shí)繳納水、電、氣、光纖、電話、物業(yè)管理等。乙方交保證金________元給甲方，乙方退房時(shí)交清水，電，氣，光纖和物業(yè)管理等費(fèi)用及屋內(nèi)設(shè)施家具、家電無(wú)損壞，下水管道，廁所無(wú)堵漏。甲方如數(shù)退還保證金。
5、甲方保證該房屋無(wú)產(chǎn)權(quán)糾紛。如遇拆遷，乙方無(wú)條件搬出，已交租金甲方按未滿天數(shù)退還。
甲方簽章：乙方簽章：
電話;電話;
______年______月______日
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇十一
一、判令被告立即支付經(jīng)濟(jì)賠償金_____________元;。
二、依法判令被告支付停工留薪期工資_______________元;。
為維護(hù)自身合法權(quán)益，原告特訴至貴院，望貴院依法判如所請(qǐng)。
此致
___________人民法院。
具狀人：___________。
____年_____月_____日。
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇十二
各全國(guó)學(xué)會(huì)、協(xié)會(huì)、研究會(huì)，各省、自治區(qū)、直轄市、副省級(jí)城市科協(xié)，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)科協(xié)：
一、指導(dǎo)思想
貫徹落實(shí)黨的xx大精神和全國(guó)科技創(chuàng)新大會(huì)精神，按照“三服務(wù)一加強(qiáng)”工作定位及“大科普、學(xué)科交叉、為舉辦地服務(wù)”的年會(huì)定位，以落實(shí)國(guó)家“”規(guī)劃和實(shí)施新一輪西部大開發(fā)戰(zhàn)略為契機(jī)，以加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變?yōu)橹骶€，以提高自主創(chuàng)新能力為核心，以科技工作者、社會(huì)公眾、政府和企業(yè)為服務(wù)對(duì)象，搭建學(xué)術(shù)交流、科普活動(dòng)、決策咨詢?nèi)笃脚_(tái)，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)又好又快發(fā)展。
二、年會(huì)主題
創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)與轉(zhuǎn)型發(fā)展
三、活動(dòng)安排
(一)開幕式暨大會(huì)特邀報(bào)告會(huì)
于5月25日上午舉行。開幕式擬請(qǐng)致開幕詞;領(lǐng)導(dǎo)同志講話;貴州省主要領(lǐng)導(dǎo)致歡迎詞;頒發(fā)求是獎(jiǎng)、周光召基金會(huì)獎(jiǎng)。開幕式后，擬請(qǐng)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和國(guó)內(nèi)外著名科學(xué)家圍繞年會(huì)主題及前沿、熱點(diǎn)科技問題等作特邀報(bào)告。
(二)學(xué)術(shù)交流
共設(shè)27個(gè)分會(huì)場(chǎng)(其中國(guó)際及港澳臺(tái)分會(huì)場(chǎng)6個(gè)，國(guó)際分會(huì)場(chǎng)會(huì)議語(yǔ)言為英語(yǔ))。分會(huì)場(chǎng)主要邀請(qǐng)和組織在學(xué)科前沿領(lǐng)域的國(guó)內(nèi)外一線專家出席，圍繞學(xué)科發(fā)展中前沿交叉問題進(jìn)行交流和研討，促進(jìn)學(xué)科交叉融合。由所屬全國(guó)學(xué)會(huì)及有關(guān)單位承辦，于5月25日下午至27日舉行。分會(huì)場(chǎng)設(shè)置情況及聯(lián)系方式見附件1，征文要求見附件2。
(三)科普活動(dòng)
圍繞年會(huì)主題，結(jié)合貴州省公眾、社會(huì)和科技需求，充分發(fā)揮全國(guó)學(xué)會(huì)和貴州省有關(guān)部門的特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)，開展形式多樣、具有年會(huì)特色的系列科普活動(dòng)?？破栈顒?dòng)由與貴州省有關(guān)單位共同組織，于5月25日起舉辦。
(四)專題論壇和黨政領(lǐng)導(dǎo)與院士專家座談會(huì)
圍繞貫徹落實(shí)國(guó)發(fā)〔x2〕2號(hào)文件精神和貴州省科技、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)發(fā)展中的關(guān)鍵問題和熱點(diǎn)難點(diǎn)問題，設(shè)立系列專題論壇。論壇由貴州相關(guān)部門牽頭，省直有關(guān)單位和部分省級(jí)學(xué)會(huì)組織實(shí)施，有關(guān)市州、企業(yè)和高校配合，協(xié)調(diào)全國(guó)學(xué)會(huì)組織專家參與。會(huì)前組織院士專家深入調(diào)研，緊密結(jié)合“院士專家援黔行動(dòng)計(jì)劃”等，為貴州省有關(guān)工作提供決策建議。基于前期調(diào)研和專題研討成果，于5月26日舉辦貴州省黨政領(lǐng)導(dǎo)與院士專家座談會(huì)，為貴州省經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展建言獻(xiàn)策。
(五)衛(wèi)星會(huì)議
為進(jìn)一步擴(kuò)大年會(huì)為舉辦地服務(wù)實(shí)效,擴(kuò)大年會(huì)影響，在貴州省相關(guān)市(州)設(shè)立衛(wèi)星會(huì)議。衛(wèi)星會(huì)議圍繞年會(huì)主題及貴州省相應(yīng)市、州的經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展重點(diǎn)、難點(diǎn)問題開展活動(dòng)，由貴州省相關(guān)市(州)承辦，協(xié)調(diào)全國(guó)學(xué)會(huì)組織專家支持。
(六)專項(xiàng)活動(dòng)
根據(jù)和舉辦地需要，舉辦系列專項(xiàng)活動(dòng)。
四、與會(huì)人員
參加學(xué)術(shù)交流活動(dòng)人員的參會(huì)資格通過征文產(chǎn)生。請(qǐng)各全國(guó)學(xué)會(huì)、協(xié)會(huì)、研究會(huì)和各省、自治區(qū)、直轄市、副省級(jí)城市科協(xié)等采取多種形式，向有關(guān)高校、科研院所、企業(yè)的廣大科技工作者發(fā)放年會(huì)通知，組織科技工作者報(bào)名參會(huì)。擬報(bào)名參加學(xué)術(shù)交流的科技工作者請(qǐng)于x3年3月15日前將報(bào)名表提交到相應(yīng)分會(huì)場(chǎng)組織單位，并通過網(wǎng)第xx屆x年會(huì)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)注冊(cè)個(gè)人信息、提交論文。
年會(huì)科普活動(dòng)、專題論壇及專項(xiàng)活動(dòng)的參加單位、專家和人員，采取申報(bào)和邀請(qǐng)相結(jié)合的方式，由承辦單位根據(jù)活動(dòng)需要確定。
地方科協(xié)和特邀代表參會(huì)方式另行通知。
五、其他
網(wǎng)為第xx屆x年會(huì)官方網(wǎng)站，即時(shí)發(fā)布年會(huì)有關(guān)信息。第xx屆x年會(huì)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)專用網(wǎng)址為：。
年會(huì)辦公室聯(lián)系方式：
電 話：
傳 真：
電子郵箱：.cn
附件：
技術(shù)協(xié)會(huì)
x2年11月30日
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇十三
你好，車輛買賣合同糾紛起訴狀主要的格式是：
(一)訴訟請(qǐng)求：______________
(二)事實(shí)和理由：
原告認(rèn)為........
原告請(qǐng)求人民法院以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，支持原告訴請(qǐng)，實(shí)現(xiàn)公平正義。
此致
__________市__________區(qū)人民法院
具狀人：___________
___年___月___日
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇十四
隨著農(nóng)村剩余勞動(dòng)力的轉(zhuǎn)移，父母均外出打工的“留守兒童”數(shù)量日趨增多，關(guān)愛“留守兒童”的健康成長(zhǎng)已成為全社會(huì)廣泛關(guān)注的一項(xiàng)重要工作。本次活動(dòng)的設(shè)計(jì)就是為了關(guān)注我校的留守兒童，號(hào)召全體師生關(guān)心留守同學(xué)，幫助留守學(xué)生樹立起樂觀積極的學(xué)習(xí)態(tài)度和生活態(tài)度，樹立正確的人生觀，與留守兒童心手相牽，使他們能快樂成長(zhǎng)。
1、通過活動(dòng)，使留守學(xué)生在活動(dòng)中能理解父母外出打工的辛勞。
2、培養(yǎng)獨(dú)立生活的意識(shí)，養(yǎng)成學(xué)習(xí)、生活自理的好習(xí)慣，
3、使大家明白，外出打工者以及他們的子女，需要我們特別的關(guān)注和關(guān)愛，懂得只要我們從身邊小事做起,捧出一顆愛心，奉獻(xiàn)一點(diǎn)愛，那么世界將到處充滿愛。
六(2)班全體學(xué)生
1、關(guān)于留守兒童的視頻資料。
2、留守學(xué)生給父母的一封信。
3、留守兒童代表發(fā)言稿。
(主持人出場(chǎng))
ab:敬愛的老師、親愛的同學(xué)們，大家好!
a:有這樣一群孩子，當(dāng)別的孩子依偎在父母懷中撒嬌的時(shí)候，他們的父母 卻遠(yuǎn)離家鄉(xiāng)到外地打工。
b:有這樣一群孩子,每天在家期盼著父母的歸來,就那么一個(gè)人看著照片里 父母慈愛的笑容。
a:有這樣一群孩子，生病時(shí)沒有擁抱過父母的懷抱，就那么一個(gè)人躲在被 窩里哭。
b:這些被留在家鄉(xiāng)的孩子有一個(gè)共同的名字――
ab:留守兒童。
ab:同學(xué)們，老師經(jīng)常教育我們:我們雖來自不同的家庭，但我們都是兄 弟姐妹。
ab:是啊，我們是——快樂的一家人。
六年二班“心手相牽 快樂成長(zhǎng)”――關(guān)愛留守兒童主題班會(huì)現(xiàn)在開始!
a:首先請(qǐng)大家觀看一段留守兒童的父母離家時(shí)的情景。
b:看了這一段情景，是多么令人心酸啊!在我們這個(gè)大家庭里，父母長(zhǎng)年在外打工的同學(xué)為數(shù)不少，他們一直與爺爺奶奶、姥姥姥爺或叔叔嬸嬸一起生活。
a:在我們班現(xiàn)在就有十名留守兒童。
b: 這十位同學(xué)的爸爸或媽媽都在外面打工。讓我們一起來聽聽其中 一位留守同學(xué)的心聲吧!有請(qǐng)馮天嬌同學(xué)，大家歡迎!
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇十五
被告玉__________________公司，住所地________________________。
訴訟請(qǐng)求
請(qǐng)求判令被告立即償還原告借款本金__________元及利息__________元(利息暫算至_______年_______月______日止)
事實(shí)與理由
____________年________月______日，被告以公司近期資金周轉(zhuǎn)困難為由向原告借款人民幣_(tái)_________元，約定借款月利率為1%，分兩期歸還，第一期于____________年________月底還款_________元，第二期于____________年______月底還款_________元。借款到期后，經(jīng)原告多次催討，被告均以種種理由推拖不還，直至今日，分文未付。
綜上，為維護(hù)原告的合法權(quán)益，根據(jù)我國(guó)《民事訴訟法》第108條之規(guī)定，特向貴院提起訴訟，請(qǐng)依法作出調(diào)判。
證?據(jù)?和?證?據(jù)?來?源
1.原告身份證復(fù)印件一份;
2.被告出具的借條復(fù)印件一份。
此致
____________縣人民法院
起訴人：____________
______年______月______日
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇十六
被上訴人(一審被告)：張，女，略
原審第三人：福州市房產(chǎn)代理有限公司，略
上訴人因房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同糾紛一案，不服臺(tái)江區(qū)人民法院x1年12月19日做出的(x1)臺(tái)民初字第號(hào)民事判決，現(xiàn)提起上訴。
上訴請(qǐng)求
一、一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，請(qǐng)求二審法院撤銷一審判決，依法改判;
二、一二審訴訟費(fèi)用全部由被上訴人承擔(dān)。
事實(shí)和理由
一、(x1)臺(tái)民初字第號(hào)民事一審判決認(rèn)定“原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭(zhēng)訴爭(zhēng)房屋”是錯(cuò)誤的，與事實(shí)不符，適用法律錯(cuò)誤。
一審法院依據(jù)國(guó)務(wù)院x5年5月11日轉(zhuǎn)發(fā)的建設(shè)部等七部委《關(guān)于穩(wěn)定住房?jī)r(jià)格工作意見》第七條“禁止商品房預(yù)購(gòu)人將購(gòu)買的未竣工的預(yù)售商品房再行轉(zhuǎn)讓。在預(yù)售商品房竣工交付、預(yù)購(gòu)人取得房屋所有權(quán)證之前，房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù);房屋所有權(quán)申請(qǐng)人與登記備案的預(yù)售合同載明的預(yù)購(gòu)人不一致的，房屋權(quán)屬登記機(jī)關(guān)不得為其辦理房屋權(quán)屬登記手續(xù)”的規(guī)定，認(rèn)定原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭(zhēng)房屋，該法律適用錯(cuò)誤。
庭審中已查明x0年10月8日，上訴人申請(qǐng)按揭貸款30萬(wàn)元，付清了訴爭(zhēng)屋全部購(gòu)房款， x1年4月15日上訴人與開發(fā)商福州*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辦理了訴爭(zhēng)房的交房手續(xù)，，說明上訴人已付清該房屋全部購(gòu)房款，該訴爭(zhēng)屋已竣工交房，只是尚未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書，上訴人的情形并不完全適用七部委的工作意見。
即使適用七部委《關(guān)于穩(wěn)定住房?jī)r(jià)格工作意見》第七條之規(guī)定也只說明上訴人在取得房屋所有權(quán)證之前，房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù)，并未違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定不能說明原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭(zhēng)房屋更不會(huì)因此而影響合同效力。
二、(x1)臺(tái)民初字第號(hào)民事一審判決認(rèn)定“原被告雙方約定于訴爭(zhēng)屋“甲方名下的《房屋所有權(quán)證》辦出后再辦理交易過戶手續(xù)，該條款屬附生效條件的條款，且所附條件符合法律規(guī)定，因此，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原被告雙方之間的房屋買賣合同時(shí)附生效條件的。目前，原告尚未取得訴爭(zhēng)屋的房屋所有權(quán)證，條件尚未成就，故雙方之間房屋買賣合同尚未生效?！迸c法律規(guī)定及事實(shí)不相符。
所謂附條件生效的合同，是指合同雙方當(dāng)事人在合同中約定某種事實(shí)，并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制條件的合同。而結(jié)合該條款全部文字內(nèi)容可以看出該條款只是對(duì)于雙方的履行手續(xù)和工作日做相應(yīng)的補(bǔ)充約定,并未對(duì)該條件成就與否的法律后果做說明，即沒有約定所附條件如果成就或不成就對(duì)協(xié)議效力有何影響，因此不能認(rèn)定是附條件生效的合同。 另外，從房屋買賣合同整體內(nèi)容來評(píng)判，該條款作為補(bǔ)充條款只是就雙方合同的履行責(zé)任做進(jìn)一步具體明確的約定，買賣雙方對(duì)于房屋產(chǎn)權(quán)及交房責(zé)任在第三章違約責(zé)任當(dāng)中已做具體約定，不需再另設(shè)限制性條款。
即使該房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同依照一審法院所認(rèn)定的為附生效條件的合同，依照合同法第四十五條之規(guī)定當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就;不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就。被上訴人在房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同簽訂當(dāng)天交納定金1萬(wàn)元以后未按合同約定的x1年6月21日18：00前再履行付款義務(wù)，第三人遂于x1年7月2日、7月11日、7月19日發(fā)函通知被上訴人履行義務(wù)，但被上訴人沒有支付定金，該事實(shí)已得到一審法院確認(rèn)。合同不履行屬于被上訴人的過錯(cuò)，屬于為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就，因此，應(yīng)認(rèn)定合同條件成就、合同有效，被上訴人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。
該房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同符合物權(quán)法第十五條之規(guī)定當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時(shí)生效;未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。雙方之間的房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同依法成立有效。
三、(x1)臺(tái)民初字第號(hào)民事判決一審判決認(rèn)為“認(rèn)定被告構(gòu)成違約，要求被告承擔(dān)違約責(zé)任，則于法無(wú)據(jù)?！迸c法律規(guī)定及事實(shí)不相符。
上訴人與被上訴人雙方在房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同第十八條中明確約定，本合同簽訂后乙方擅自變更或解除合同的，應(yīng)支付甲方等同于定金數(shù)額的違約金，甲方擅自變更或解除合同的應(yīng)支付給乙方等同于定金數(shù)額的違約金。被上訴人在交付1萬(wàn)元定金后不再履行付款義務(wù)，說明被上訴人擅自變更合同，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)合同約定的違約責(zé)任。雙方簽訂的合同中約定定金數(shù)額為51萬(wàn)元，違約金的數(shù)額等于定金數(shù)額也應(yīng)為51萬(wàn)元。定金數(shù)額僅作為雙方確認(rèn)違約金額的一種計(jì)算方式應(yīng)適用合同約定的定金數(shù)額而非適用定金有關(guān)法律規(guī)定所確認(rèn)的實(shí)際定金數(shù)額1萬(wàn)元。
依據(jù)合同法第一百一十三條之規(guī)定當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對(duì)方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。即使按照一審法院認(rèn)定的違約金數(shù)額按照實(shí)際交付定金數(shù)額1萬(wàn)元來賠償也是無(wú)法補(bǔ)償給上訴人造成的實(shí)際損失。
一審法院即沒有考慮上訴人合同履行后可以獲得的利益也未考慮因被上訴人遲延不履行合同近半年的時(shí)間福州房?jī)r(jià)打折降價(jià)而給上訴人造成的房?jī)r(jià)下跌損失。被上訴人在明知上訴人預(yù)期獲利情況下仍拒絕履行合同，給原告造成巨大經(jīng)濟(jì)損失，因此上訴人要求被上訴人按照購(gòu)房總價(jià)103萬(wàn)元的20%支付206000元的違約金完全符合法律的規(guī)定及給當(dāng)事人造成的實(shí)際損失。
依照雙方買賣經(jīng)紀(jì)合同中二十條之規(guī)定，被上訴人自x1年6月22日起逾期未付款直至上訴人x1年9月19日書面通知被上訴人解除合同時(shí)止應(yīng)按成交價(jià)款每日萬(wàn)分之三向上訴人支付滯納金27810元。
為維護(hù)上訴人的合法權(quán)益，根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)和事實(shí)，特上訴來貴院，請(qǐng)依法裁判。
此致
福州市中級(jí)人民法院
上訴人：
x1年 月 日
運(yùn)輸合同糾紛上訴狀篇十七
上訴人(一審被告)姚x，男，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號(hào)，公民身份證號(hào)：370302.
上訴人(一審被告)：李x，女，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號(hào)，公民身份證號(hào)：370302.
上訴人與被上訴人買賣合同糾紛一案，上訴人不服廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號(hào)民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請(qǐng)求。
1、請(qǐng)求依法撤銷廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號(hào)民事判決書，發(fā)回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請(qǐng)求。
2、本案一、二審案件受理費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。
事實(shí)與理由。
一、本案一審程序違法。
1、根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十七條之規(guī)定，簡(jiǎn)易程序只適用于“事實(shí)清楚、權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確、爭(zhēng)議不大的簡(jiǎn)單的民事案件”，同時(shí)，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國(guó)民事訴訟法若干問題的意見》(以下簡(jiǎn)稱《民訴意見》)第168條之規(guī)定：“簡(jiǎn)單民事案件中的‘事實(shí)清楚’，是指當(dāng)事人雙方對(duì)爭(zhēng)議的事實(shí)陳述基本一致，并能提供可靠的證據(jù)，無(wú)須人民法院調(diào)查收集證據(jù)即可判明事實(shí)、分清是非;‘權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確’,是指誰(shuí)是責(zé)任的承擔(dān)者，誰(shuí)是權(quán)利的享有者，關(guān)系明確;‘爭(zhēng)議不大’是指當(dāng)事人對(duì)案件的是非、責(zé)任以及訴訟標(biāo)的的爭(zhēng)執(zhí)無(wú)原則分歧”，最高人民法院《關(guān)于適用簡(jiǎn)易程序?qū)徖砻袷掳讣娜舾梢?guī)定》第1條“基層人民法院根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十七條規(guī)定審理簡(jiǎn)單的民事案件，適用本規(guī)定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同訴訟中一方或者雙方當(dāng)事人人數(shù)眾多的”。本案中，訴訟標(biāo)的近百萬(wàn)，合同標(biāo)的額達(dá)1000萬(wàn)元之巨，雙方爭(zhēng)議意見完全相反，被告人一方人數(shù)眾多，可謂事實(shí)不清楚、權(quán)利義務(wù)關(guān)系不明確、爭(zhēng)議存在原則性分歧，因此，本案一審依法應(yīng)適用普通程序?qū)徖?，一審法院按?jiǎn)易程序?qū)徖磉`反法律規(guī)定，屬程序違法。
2、判決書多列訴訟參加人，亦屬程序違法。本案判決書中列明被上訴人(原告)的委托代理人“黎，廣東經(jīng)緯法律師事務(wù)所律師”。但一審訴訟過程中，從來沒有該律師參加過法庭庭審等訴訟程序，一審判決書中卻列明該律師為被上訴人一審的委托代理人，屬于多列訴訟參加人，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，亦屬程序違法。
3、本案一審追加上訴人李x為被告沒有事實(shí)和法律依據(jù)。根據(jù)合同的相對(duì)性原理，李x在本案爭(zhēng)議合同中沒有簽名，不是合同當(dāng)事人，依法不享有合同權(quán)利，當(dāng)然也不能承擔(dān)合同義務(wù)，因此，李x不是本案的適格被告。
4、上訴人姚x不是本案適格被告。姚x在本案中簽訂合同的行為是作為經(jīng)貿(mào)有限公司的法定代表人，法定代表人是企業(yè)法人的對(duì)外代表機(jī)關(guān)，其行為是法定的職務(wù)行為，因此，本案姚x簽訂合同的行為本身就是經(jīng)貿(mào)有限公司的行為而不是個(gè)人行為，經(jīng)貿(mào)有限公司是依法設(shè)立的具有獨(dú)立人格的企業(yè)法人，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同，列姚x為被告并判決承擔(dān)民事責(zé)任，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。
二、本案一審認(rèn)定事實(shí)和適用法律嚴(yán)重錯(cuò)誤。
1、關(guān)于代理權(quán)濫用問題。“李通”是被上訴人的銷售業(yè)務(wù)人員，本案《經(jīng)銷合同》是其代表被上訴人與經(jīng)貿(mào)有限公司及其法定代表人姚x簽訂，在該《經(jīng)銷合同》的附件中，其又接受姚x的委托，代表姚x及經(jīng)貿(mào)有限公司辦理與自己公司的同一銷售合同事務(wù)，明顯屬于在同一民事法律行為中同時(shí)為雙方代理的代理權(quán)濫用的法律禁止行為，該行為如同在同一訴訟案件中，一個(gè)人同時(shí)接受原、被告的委托進(jìn)行同一訴訟代理行為，這樣的代理在開庭時(shí)會(huì)出現(xiàn)代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著去被告席代表被告宣讀相反意見的答辯狀，這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立，不能違反法律和社會(huì)公共利益，享有民事權(quán)利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件，當(dāng)事人行使、處分權(quán)利不能違反法律的禁止性規(guī)定，即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規(guī)定，否則，就是無(wú)效的。因此，一審判決中以“姚x作為一名具有完全民事行為能力的成年人，其授權(quán)原告的員工李通作為業(yè)務(wù)代表，是對(duì)自身權(quán)利的合法處分”為由而否定李通代理權(quán)濫用法律事實(shí)的成立，嚴(yán)重違反法律的禁止性規(guī)定，適用法律嚴(yán)重錯(cuò)誤，認(rèn)定事實(shí)嚴(yán)重錯(cuò)誤。
2、被上訴人提供的證據(jù)鏈相互矛盾，不能自圓其說。(1)合同是否實(shí)際履行，不能因合同標(biāo)的達(dá)千萬(wàn)之巨就可認(rèn)定合同已經(jīng)履行，合同條款如果不履行，只是觀念上的權(quán)利義務(wù)，不能成為現(xiàn)實(shí)的權(quán)利義務(wù)，這與標(biāo)的額大小沒有必然聯(lián)系。而一審判決認(rèn)定本案所涉《銷售合同》標(biāo)的額達(dá)1000萬(wàn)元之巨，合同沒有履行“有違一般陶瓷行業(yè)大額交易的常理”為由認(rèn)定合同已經(jīng)履行，完全是一種主觀臆斷。如現(xiàn)在的借貸糾紛，只有借條或借款合同，而沒有交付事實(shí)，不管合同數(shù)額多大，都不能認(rèn)定還款義務(wù)的成就。(2)本案中，被上訴人簽訂合同后，被上訴人從來沒有向上訴人履行交貨義務(wù)，被上訴人也從來沒有進(jìn)行任何形式的結(jié)算付款義務(wù)，被上訴人提供的對(duì)帳單、銀行結(jié)算流水明細(xì)等證據(jù)形成的證據(jù)鏈相互矛盾，不能相互印證。被上訴人出示的對(duì)帳單沒有被上訴人的簽字確認(rèn)，而與對(duì)帳單一一對(duì)應(yīng)的銀行結(jié)算明細(xì)的結(jié)算人是黃明鑫和劉健，經(jīng)查證，黃明鑫是被上訴人的銷售業(yè)務(wù)人員，與李通是同事，劉健上訴人則均不認(rèn)識(shí)。而對(duì)這一明顯的事實(shí)，一審判決卻故意遺漏分析，明顯偏袒被上訴人，有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話通話明細(xì)，都是首先撥打0533-5電話，然后撥打0533-5，而0533-5并不是上訴人的電話，0533-5又是一個(gè)打印社的公用傳真號(hào)，存在不特定多個(gè)公司、門面共用的事實(shí)，況且，電話通話只是一種通信方式，并不是意思表示本身，無(wú)法證明本案合同履行與否的事實(shí)。
綜上所述，本案一審判決，程序違法，認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，適用法律錯(cuò)誤，明顯讓人感到地方保護(hù)、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實(shí)，移花接木，欺詐訴訟，意圖讓上訴人無(wú)端償債，違背誠(chéng)信原則和公平正義，嚴(yán)重?fù)p害上訴人的合法權(quán)益，請(qǐng)二審法院查明事實(shí)支持上訴人的上訴請(qǐng)求。
此致
廣東省佛山市中級(jí)人民法院。
上訴人：經(jīng)貿(mào)有限公司。
姚x李x。
x年12月1日。
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