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公司并購(gòu)與重組心得篇一
以將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議為標(biāo)志，2009年度，滬、深兩市共有95家上市公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，涉及的資產(chǎn)交易規(guī)?？傆?jì)達(dá)3,205.96億元，其中滬市60家，交易規(guī)模2,471.11億元，深市35家，交易規(guī)模逾734.85億元。
95家上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，重組后導(dǎo)致公司主業(yè)發(fā)生重大變化的有49家，占51.58%，未發(fā)生變化的46家，占48.42%。注入資產(chǎn)最多的行業(yè)是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)業(yè)，有29家，占30.53%;其次較多的行業(yè)是電子信息、航空航天、電子等。
上市公司并購(gòu)重組的熱點(diǎn)集中在與產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級(jí)需求較密切的電力、鋼鐵、房地產(chǎn)、航空航天和醫(yī)藥等行業(yè)。
表12009年滬深a股重大資產(chǎn)重組交易額超“百億”行業(yè)一覽。
行業(yè)。
交易總額。
（億元）。
占比。
單數(shù)（家）。
占比。
平均交易額。
（億元）。
電力行業(yè)。
1248.95。
38.96%。
6
6.31%。
208.16。
房地產(chǎn)。
556.09。
17.35%。
29。
30.53%。
19.18。
鋼鐵行業(yè)。
317.08。
9.89%。
3
3.16%。
105.69。
煤炭行業(yè)。
253.59。
7.91%。
5
5.26%。
50.71。
航空航天。
159.30。
4.97%。
5
5.26%。
31.86。
醫(yī)藥行業(yè)。
123.42。
3.85%。
4
4.21%。
30.86。
表22009年滬深a股重大資產(chǎn)重組六大行業(yè)的資產(chǎn)增值概況。
行業(yè)。
交易總額。
（億元）。
置入資產(chǎn)賬面值（億元）。
置入資產(chǎn)評(píng)估值（億元）。
平均增值率。
電力行業(yè)。
1248.95。
922.75。
1264.62。
37.05%。
房地產(chǎn)。
556.09。
243.68。
568.25。
133.02%。
鋼鐵行業(yè)。
317.08。
243.96。
158.78。
85.36%。
煤炭行業(yè)。
253.59。
65.40。
94.75。
44.88%。
航空航天。
159.30。
30.22。
40.29。
33.32%。
醫(yī)藥行業(yè)。
123.42。
67.58。
124.10。
83.63%。
注：鋼鐵行業(yè)置入資產(chǎn)評(píng)估值不包括唐鋼股份。
行業(yè)評(píng)述：電力行業(yè)是2009年資本市場(chǎng)并購(gòu)重組中的交易規(guī)模最大、產(chǎn)業(yè)整合和升級(jí)力度最強(qiáng)的行業(yè);產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)性調(diào)整仍是鋼鐵行業(yè)的主基調(diào)，地方政府在兼并重組中起重要作用，整體行業(yè)集中度進(jìn)一步提升，重組方式不斷創(chuàng)新;對(duì)資金需求極大的房地產(chǎn)企業(yè)依然是資本市場(chǎng)重組并購(gòu)的積極參與者;醫(yī)藥行業(yè)并購(gòu)進(jìn)一步加速，整團(tuán)系統(tǒng)內(nèi)部業(yè)務(wù)、優(yōu)化資源配置，逐步實(shí)現(xiàn)整體上市的趨勢(shì)明顯;隨著國(guó)家能源戰(zhàn)略的布局和實(shí)施，以煤炭為代表的資源類(lèi)行業(yè)仍然以“注資整合”和“區(qū)域整合”為主，也不缺乏通過(guò)借殼上市實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的整體提升。除此之外，零售業(yè)、軍工航空航天、一般制造業(yè)都隨著市場(chǎng)的變化，也加入到資本市場(chǎng)并購(gòu)重組行列。
從六大行業(yè)置入資產(chǎn)的平均增值率來(lái)看，房地產(chǎn)行業(yè)最高，為133.02%，鋼鐵和醫(yī)藥行業(yè)都超過(guò)80%，最低的行業(yè)當(dāng)屬航空航天，為33.32%。在電力、鋼鐵、煤炭和航空航天等行業(yè)中，國(guó)有資本在并購(gòu)重組擔(dān)當(dāng)主導(dǎo)者，較高資產(chǎn)的增值率同樣顯示出，在資產(chǎn)證券化的過(guò)程中可以實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，提高國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力和運(yùn)行效率。
央企和地方國(guó)資委所屬上市公司仍然成為資產(chǎn)重組的主力軍，以產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整為目的的重組增多，并且在比例上占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，尤其在鋼鐵、資源類(lèi)及能源等基礎(chǔ)類(lèi)產(chǎn)業(yè)的重組依然體現(xiàn)了國(guó)家產(chǎn)業(yè)調(diào)整的意志和以市場(chǎng)化手段構(gòu)筑國(guó)有資產(chǎn)高地的趨勢(shì)，國(guó)有及國(guó)有控股在這些產(chǎn)業(yè)保持了絕對(duì)的控制力。
以省為界的區(qū)域性的資產(chǎn)整合和業(yè)務(wù)整合增多，體現(xiàn)了某些國(guó)有資產(chǎn)重組的行政性，也體現(xiàn)了地方國(guó)資迫切希望做大做強(qiáng)的愿望。如上海醫(yī)藥(601607)作為上海市國(guó)資委整合旗下醫(yī)藥資產(chǎn)的代表，唐鋼股份作為河北省國(guó)資委整合旗下鋼鐵資產(chǎn)的代表。
房地產(chǎn)企業(yè)“借殼上市”盛行，其中又以民營(yíng)企業(yè)為主要力量。2009年重組標(biāo)的為房地產(chǎn)的交易總數(shù)和交易總金額分別為29宗和556.09億元，分別占市場(chǎng)重組類(lèi)交易總量的30.53%和17.35%。主要案例包括*st商務(wù)、德棉股份、交大博通、中南建設(shè)、萬(wàn)方地產(chǎn)、方向光電等。
3.2009年經(jīng)并購(gòu)重組委審核的并購(gòu)重組概況。
2009年度滬、深兩市共計(jì)62家上市公司提交證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核，除5家未獲得通過(guò)外，通過(guò)的57家目前已基本完成并購(gòu)重組事項(xiàng)，總交易金額高達(dá)2323億元，超過(guò)了2009年滬深a股首發(fā)籌資的1831.38億元總金額。
根據(jù)對(duì)這57家過(guò)會(huì)重組方案進(jìn)行分析研究，發(fā)現(xiàn)2009年度的并購(gòu)重組在交易類(lèi)型、交易目的、行業(yè)特點(diǎn)、實(shí)施效率、主體性質(zhì)等方面呈現(xiàn)出以下特點(diǎn)：
(1)定向增發(fā)、吸收合并、資產(chǎn)置換等多種方式結(jié)合，其中定向增發(fā)成為并購(gòu)重組的主導(dǎo)方式，股份支付的手段創(chuàng)新給并購(gòu)重組打開(kāi)了新的空間。
單位：億元。
滬市。
深市。
合計(jì)。
家次。
交易規(guī)模。
家次。
交易規(guī)模。
家次。
比例。
交易規(guī)模。
比例。
定向增發(fā)。
18。
536.49。
21。
340.44。
39。
68.42%。
876.93。
53.17%。
定向增發(fā)、資產(chǎn)置換。
6
145.13。
4
43.06。
10。
17.54%。
188.19。
11.41%。
資產(chǎn)置換。
2
7.85。
2
3.51%。
7.85。
0.48%。
吸收合并。
2
111.15。
3
296.79。
5
8.77%。
407.94。
24.73%。
定向增發(fā)、吸收合并。
1
168.39。
1
1.75%。
168.39。
10.21%。
合計(jì)。
27。
961.16。
30。
688.14。
57。
100.00%。
1649.3。
100.00%。
從上表可以看出，定向增發(fā)，包括有資產(chǎn)置換情況下的定向增發(fā)，從家數(shù)上占整個(gè)樣本的比例為87.71%，從發(fā)行規(guī)模上占整個(gè)樣本的比例為74.79%。吸收合并，包括含有定向增發(fā)的吸收合并，合計(jì)6家，交易規(guī)模576.33億元，在家數(shù)上所占的比例為10.52%，在規(guī)模上所占的比例高達(dá)34.94%。吸收合并雖然家數(shù)不多，但交易規(guī)模卻較其他方式高。單純的資產(chǎn)置換家數(shù)2家，交易規(guī)模7.85億元。
按業(yè)務(wù)類(lèi)型的平均交易規(guī)模來(lái)看，吸收合并平均值超過(guò)80億元，資產(chǎn)置換僅3.93億元，而占并購(gòu)重組主導(dǎo)地位的定向增發(fā)平均值為20億元左右。各交易類(lèi)型的評(píng)估值及平均增值率差異也很明顯。
家數(shù)。
交易規(guī)模（億元）。
平均規(guī)模（億元）。
賬面值（億元）。
評(píng)估值（億元）。
平均增值率。
定向增發(fā)。
39。
876.93。
22.49。
1,230.44。
1,802.66。
46.51%。
定向增發(fā)、資產(chǎn)置換。
10。
188.19。
18.82。
150.05。
312.44。
108.22%。
資產(chǎn)置換。
2
7.85。
3.93。
3.70。
6.74。
82.16%。
吸收合并。
5
407.94。
81.59。
14.59。
47.70。
226.94%。
定向增發(fā)、吸收合并。
1
168.39。
168.39。
27.66。
53.86。
94.72%。
合計(jì)。
57。
1649.30。
28.94。
1,426.44。
2,223.40。
55.87%。
(2)以挽救危機(jī)為交易目的的被動(dòng)式并購(gòu)重組，已逐步轉(zhuǎn)向行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級(jí)為交易目的的積極式并購(gòu)重組。
現(xiàn)階段我國(guó)上市公司并購(gòu)重組交易目的主要有行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級(jí)、挽救危機(jī)、國(guó)企重組等。上述57家重組過(guò)會(huì)上市公司中，挽救危機(jī)為交易目的上市公司家數(shù)為22家，占全部的38.60%，緊隨其后的是行業(yè)整合21家，占比36.84%，產(chǎn)業(yè)升級(jí)11家，占比19.30%，后兩類(lèi)占比已達(dá)到56.14%。并購(gòu)重組肩負(fù)著多重目標(biāo)，交易目的呈現(xiàn)出多樣化的趨勢(shì)和積極進(jìn)取的態(tài)勢(shì)。
交易目的。
家數(shù)。
家數(shù)比例。
置入資產(chǎn)賬面值。
（億元）。
置入資產(chǎn)評(píng)估值。
（億元）。
平均增值率。
行業(yè)整合。
21。
36.84%。
1,136.51。
1,620.60。
42.59%。
產(chǎn)業(yè)升級(jí)。
11。
19.30%。
53.14。
183.87。
246.01%。
挽救危機(jī)。
22。
38.60%。
209.13。
365.07。
74.57%。
國(guó)企重組。
3
5.26%。
27.66。
53.86。
94.72%。
合計(jì)。
57。
100.00%。
1,426.44。
2,223.40。
55.87%。
(3)有較多的房企加入并購(gòu)重組大潮，或?qū)崿F(xiàn)借殼上市，而部分機(jī)械制造、化工行業(yè)的企業(yè)則選擇退出上市公司。
2009年通過(guò)并購(gòu)重組委審核的57家企業(yè)中有16家與房地產(chǎn)行業(yè)相關(guān)。例如，st耀華、st天香、st雅礱、st華源、st東源和方向光電等。有19家制造類(lèi)的企業(yè)進(jìn)行了并購(gòu)重組，有6家在并購(gòu)重組后主業(yè)變?yōu)槠渌袠I(yè)。另外，近年我國(guó)航空、航天行業(yè)整合力度加大，也通過(guò)并購(gòu)重組進(jìn)入到上市公司行列。合理規(guī)劃上市公司行業(yè)和產(chǎn)業(yè)分布在國(guó)際化的競(jìng)爭(zhēng)背景下具有重要的意義。
行業(yè)。
滬市。
深市。
合計(jì)。
重組前。
置入資產(chǎn)。
重組前。
置入資產(chǎn)。
重組前。
置入資產(chǎn)。
變化量。
房地產(chǎn)業(yè)。
2
9
2
7
4
16。
12。
電子信息。
2
1
4
4
6
5
-1。
軍工、航空業(yè)。
1
3
1
1
2
4
2
電力行業(yè)。
3
3
2
1
5
4
-1。
零售業(yè)。
4
4
4
4
煤炭行業(yè)。
2
3
1
1
3
4
1
醫(yī)藥行業(yè)。
3
2
2
2
5
3
-2。
化工行業(yè)。
3
1
3
6
1
-5。
鋼鐵行業(yè)。
1
1
1
1
2
2
農(nóng)林牧漁。
1
1
1
1
其他制造業(yè)。
9
3
10。
10。
19。
13。
-6。
合計(jì)。
27。
27。
30。
31。
57。
57。
(4)重大資產(chǎn)重組從發(fā)布籌劃公告并停牌到并購(gòu)重組委審核的時(shí)間總體較短、效率較高、成效明顯。
2009年，在提交證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核的62家上市公司中，共47家上市公司以擬籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)為由申請(qǐng)停牌，其中滬市有25家，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露預(yù)案并復(fù)牌的有16家，占比為64%，深市有22家，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露預(yù)案并復(fù)牌的的有15家，占比為68%。
從發(fā)布籌劃公告并停牌、披露預(yù)案并復(fù)牌、股東大會(huì)審議重組方案到上重組會(huì)審核的時(shí)間統(tǒng)計(jì)，滬市30家公司最短為5個(gè)月，最長(zhǎng)的達(dá)20個(gè)月，80%的企業(yè)在一年內(nèi)完成;深市32家公司最短為4個(gè)月，最長(zhǎng)的達(dá)32個(gè)月，65%企業(yè)在一年內(nèi)完成。
總的來(lái)看，企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組的方式，把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后置入公眾公司，通過(guò)評(píng)估發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)的潛在價(jià)值，通過(guò)資產(chǎn)證券化來(lái)提升全體股東的共同價(jià)值，所用時(shí)間總體相對(duì)較短，效率較高，成效明顯，充分體現(xiàn)了并購(gòu)重組對(duì)于合理配置資源的效力。新的高效的監(jiān)管審核流程支援了企業(yè)在較短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)并購(gòu)重組來(lái)改善資產(chǎn)質(zhì)量、提升盈利能力，成為新的監(jiān)管辦法下的亮色。
(5)國(guó)有和國(guó)有控股企業(yè)主導(dǎo)的上市公司重組比例較高。
按照重組主體的所有制經(jīng)濟(jì)成分分類(lèi)，國(guó)有和國(guó)有控股企業(yè)主導(dǎo)的上市公司重組比例較高。從資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方(被重組方)角度分析，其控股股東主體為民營(yíng)性質(zhì)的占27.3%，國(guó)有性質(zhì)的占72.7%，其中央企占36.3%，國(guó)有性質(zhì)的企業(yè)比民營(yíng)企業(yè)高45.4%，表明國(guó)有資本在并購(gòu)重組中扮演主要角色;從資產(chǎn)出售方(重組方)角度看，主體性質(zhì)為民營(yíng)、國(guó)有和央企的比例分別為23.6%、74.6%和14.5%，表明具有國(guó)有性質(zhì)的企業(yè)向上市公司置入資產(chǎn)的家數(shù)所占比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于民營(yíng)企業(yè)。地方國(guó)有企業(yè)比央企高60.1%，表明某些國(guó)有資產(chǎn)重組的行政性取向，體現(xiàn)了地方國(guó)資迫切希望做大做強(qiáng)的愿望，同時(shí)也提示市場(chǎng)化的道路與國(guó)家的調(diào)控布局需要更加緊密和切合實(shí)際的結(jié)合。
(二)并購(gòu)重組資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)整體狀況。
滬深兩市2009年度共有95家上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議，涉及注入資產(chǎn)的有87家，賬面值合計(jì)1,727.89億元，經(jīng)評(píng)估后的資產(chǎn)價(jià)值為2,748.77億元，評(píng)估增值率平均為59.08%，其中注入資產(chǎn)價(jià)值最大1家是長(zhǎng)江電力，賬面值835.63億元，評(píng)估后資產(chǎn)價(jià)值1,073.15億元。若不計(jì)長(zhǎng)江電力，其余86家的資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后平均增值率為87.79%。其中最大增值率3446.03%，最小是-8.05%。
涉及置出資產(chǎn)的有34家，賬面值合計(jì)76.66億元，經(jīng)評(píng)估后的資產(chǎn)價(jià)值為130.83億元，評(píng)估增值率平均為70.66%。最大的增值率為610.25%，最小增值率-937.50%。置出資產(chǎn)價(jià)值最大的是錦江股份，評(píng)估值為30.67億元，增值率452.70%，其目的是該公司控股股東錦江酒店集團(tuán)為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易而進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)整合，與通常借殼上市而置出資產(chǎn)目的不同。若不計(jì)錦江股份，其余33家的資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后平均增值率為40.85%，不到置入資產(chǎn)增值率的一半。
置出凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值與注入凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值相比，僅為4.76%，說(shuō)明通過(guò)增發(fā)股份將優(yōu)質(zhì)、盈利資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)上市是重大資產(chǎn)重組的主要推力和重要構(gòu)成。
注入資產(chǎn)的評(píng)估方法中，均采用兩種方法進(jìn)行了評(píng)估，其中主要采用成本法和收益法兩種方法結(jié)合，并多以成本法評(píng)估結(jié)果定價(jià);而置出資產(chǎn)采用了一種方法成本法，或成本法與收益法兩種方法相結(jié)合進(jìn)行評(píng)估，并均以成本法進(jìn)行定價(jià)。
(1)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為并購(gòu)重組交易定價(jià)基礎(chǔ)是交易各方主要的選擇。
2009年過(guò)會(huì)的57家重大資產(chǎn)重組上市公司，有49家以評(píng)估結(jié)果定價(jià)，占比85.96%;屬上市公司之間吸收合并而采用交易價(jià)格定價(jià)的4家，占比7.02%;另有4家企業(yè)置入資產(chǎn)定價(jià)在評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行了下調(diào)，其中：世榮兆業(yè)(sz.002144)下調(diào)比例為15%，閩閩東(sz.000536)下調(diào)比例為12%，另2家企業(yè)下調(diào)金額為1000萬(wàn)元。對(duì)于上市公司的置出資產(chǎn)，除個(gè)別公司外均按評(píng)估價(jià)出售。
(2)并購(gòu)重組中購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)的評(píng)估方法仍以成本法和收益法二種方法結(jié)合為主，評(píng)估結(jié)果以成本法結(jié)果為主，但收益法結(jié)果定價(jià)的比例顯著提高。
置入資產(chǎn)基本上采用了二種及二種以上評(píng)估方法進(jìn)行，其中以成本法和收益法二種方法結(jié)合為主。同時(shí)采用成本法和收益法二種方法的企業(yè)有44家，同時(shí)采用成本法、市場(chǎng)法和收益法的企業(yè)有1家，單獨(dú)采用成本法評(píng)估的企業(yè)有8家。
單獨(dú)采用成本法的這8家企業(yè)置入資產(chǎn)主要類(lèi)型7家為房地產(chǎn)、1家為礦產(chǎn)資源。究其原因在于，房地產(chǎn)如土地采用了市場(chǎng)比較法、基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法、成本逼近法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等其中一種或多種方法結(jié)合進(jìn)行評(píng)估，礦業(yè)權(quán)評(píng)估主要是現(xiàn)金流量評(píng)估法，從整個(gè)企業(yè)價(jià)值角度看采用的是成本法路徑，但單項(xiàng)資產(chǎn)實(shí)際上采用市場(chǎng)法或收益法。
對(duì)于上市公司之間的吸引合并有4家，合并方無(wú)一例外采取決議公告日前二十個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)作為股票發(fā)行價(jià)格，被合并方采取公告日前二十個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)再加上一定的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)作為換股價(jià)格。
對(duì)于上市公司的置出資產(chǎn)，已從單一采取成本法，轉(zhuǎn)向采取成本法和收益法或市場(chǎng)法二種方法結(jié)合評(píng)估，但定價(jià)全部采用了成本法的評(píng)估結(jié)果。這種轉(zhuǎn)變有利于重組各方了解置出資產(chǎn)的真實(shí)獲得能力和價(jià)值。
(3)并購(gòu)重組中上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的增值率顯著高于出售資產(chǎn)的增值率。
過(guò)會(huì)的57家并購(gòu)重組評(píng)估結(jié)果較原賬面值增幅較大，上市公司購(gòu)買(mǎi)大股東資產(chǎn)的平均評(píng)估增值率與增值額均顯著高于大股東購(gòu)買(mǎi)上市公司資產(chǎn)時(shí)的平均增值率與增值額，含有無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估增值率、增值額遠(yuǎn)高于其他類(lèi)資產(chǎn)。注入到上市公司的資產(chǎn)評(píng)估增值平均132.48%，而置出上市公司的資產(chǎn)增值平均不到10.57%。注入資產(chǎn)類(lèi)型為房地產(chǎn)、礦產(chǎn)資源的溢價(jià)率較高，并多以成本法結(jié)果定價(jià)，但其中主要資產(chǎn)則采用收益法或市場(chǎng)法評(píng)估;而其他溢價(jià)率高的資產(chǎn)類(lèi)型，均采用收益法結(jié)果定價(jià)。如，深圳華強(qiáng)(sz.000062)，溢價(jià)率為1315.29%，注入資產(chǎn)類(lèi)型為商業(yè)地產(chǎn)，雖整體采用成本法定價(jià)，但商業(yè)地產(chǎn)采用的是收益法評(píng)估。又如，中材國(guó)際(sh.600970)，溢價(jià)率為626.07%，注入資產(chǎn)主要業(yè)務(wù)為水泥工業(yè)工程建設(shè)，采用了收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，最終采用收益法的評(píng)估結(jié)果。
(4)并購(gòu)重組評(píng)估市場(chǎng)集中度較高，同時(shí)“屬地”色彩相當(dāng)明顯。
上述57家過(guò)會(huì)上市公司購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)共涉及77家企業(yè)進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，其中51家是由注冊(cè)地在北京的評(píng)估機(jī)構(gòu)承做的，占比66.23%;其余26家由注冊(cè)地非北京的評(píng)估機(jī)構(gòu)承做，占比33.77%，均為企業(yè)當(dāng)?shù)氐脑u(píng)估機(jī)構(gòu)。而北京的評(píng)估機(jī)構(gòu)涉及17家評(píng)估單位，各家承做的項(xiàng)目數(shù)差異很大，最多的一家資產(chǎn)評(píng)估公司承做了12家，最少僅1家。承做數(shù)排前兩名的評(píng)估機(jī)構(gòu)完成了21家企業(yè)的評(píng)估，占全部數(shù)量的27.27%，排前五位的評(píng)估機(jī)構(gòu)完成了33家企業(yè)的評(píng)估，占全部數(shù)量的42.86%。
3.并購(gòu)重組與資產(chǎn)評(píng)估實(shí)務(wù)操作中較為突出的問(wèn)題。
2009年度資產(chǎn)評(píng)估執(zhí)業(yè)環(huán)境和執(zhí)業(yè)過(guò)程中仍存在值得重視的問(wèn)題。例如，并購(gòu)重組中作為交易方之一的上市公司往往處于劣勢(shì)、弱勢(shì)或不平等地位，對(duì)資產(chǎn)的交易定價(jià)、交易方式?jīng)]有對(duì)等的話(huà)語(yǔ)權(quán);上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的評(píng)估增值率顯著高于出售資產(chǎn)的評(píng)估增值率;少數(shù)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)于整體資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)論以及單項(xiàng)資產(chǎn)的具體評(píng)估政策方面選擇性地使用評(píng)估方法;部分項(xiàng)目評(píng)估方法的選用以及評(píng)估結(jié)果的取舍受制于交易各方在博弈中的主動(dòng)權(quán)、交易的目的、資產(chǎn)的性質(zhì)、交易的關(guān)聯(lián)性、重組方案設(shè)計(jì)的局限性等多種因素，這些因素大大影響最終的評(píng)估增值率和增值額，影響了交易定價(jià)機(jī)制的正常運(yùn)作。
上述問(wèn)題一方面反映出并購(gòu)重組定價(jià)機(jī)制中存在的人為因素對(duì)評(píng)估執(zhí)業(yè)的不當(dāng)干預(yù);另一方面也反映出個(gè)別評(píng)估機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員獨(dú)立性和專(zhuān)業(yè)性的欠缺，損害了市場(chǎng)的公平和效率，需要引起執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)的警覺(jué)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重視。
公司并購(gòu)與重組心得篇二
近年來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的不斷加深，公司并購(gòu)已經(jīng)成為企業(yè)迅速擴(kuò)張的重要手段之一。為了進(jìn)一步了解并掌握公司并購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)和技巧，我參加了一場(chǎng)公司并購(gòu)講座。在這次講座中，我深刻認(rèn)識(shí)到了公司并購(gòu)的重要性和它所涉及的各種問(wèn)題，為我未來(lái)的職業(yè)發(fā)展帶來(lái)了很大的啟示。
在講座中，講師首先介紹了公司并購(gòu)的概念和定義。他指出，公司并購(gòu)是指一家公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)或合并其他公司，來(lái)擴(kuò)大自己的規(guī)模和市場(chǎng)份額的行為。這不僅有助于實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，還能夠提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。同時(shí)，公司并購(gòu)也會(huì)帶來(lái)一系列的問(wèn)題和挑戰(zhàn)，比如整合文化差異、整合組織結(jié)構(gòu)、管理團(tuán)隊(duì)調(diào)整等等。
其次，講師重點(diǎn)介紹了公司并購(gòu)的策略和步驟。他強(qiáng)調(diào)，公司并購(gòu)并非盲目行動(dòng)，而是需要在綜合考慮市場(chǎng)環(huán)境、公司實(shí)力、目標(biāo)公司的評(píng)估等因素的基礎(chǔ)上，制定相應(yīng)的并購(gòu)策略。同時(shí)，講師還詳細(xì)介紹了并購(gòu)的各個(gè)步驟，包括選擇目標(biāo)公司、盡職調(diào)查、談判協(xié)議、整合等等。這些步驟都需要細(xì)致、周密的準(zhǔn)備和執(zhí)行，確保并購(gòu)能夠順利進(jìn)行，并實(shí)現(xiàn)預(yù)期的效果。
在講座的第三部分，講師分享了一些成功的案例和失敗的教訓(xùn)。他指出，成功的并購(gòu)需要考慮到多方面的因素，比如目標(biāo)公司的戰(zhàn)略契合度、財(cái)務(wù)狀況、文化差異等等。而失敗的并購(gòu)?fù)且驗(yàn)楹鲆暳四承┲匾囊蛩?，比如沒(méi)有進(jìn)行足夠的盡職調(diào)查、沒(méi)有合理評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)等。通過(guò)這些案例和教訓(xùn)，我深刻認(rèn)識(shí)到了并購(gòu)的不容易，需要企業(yè)具備強(qiáng)大的資源和能力，同時(shí)也要具備風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和謹(jǐn)慎態(tài)度。
最后，講師分享了一些并購(gòu)業(yè)內(nèi)的最新趨勢(shì)和未來(lái)發(fā)展方向。他指出，隨著科技的發(fā)展和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，公司并購(gòu)將越來(lái)越普遍，并更加注重綜合資源的整合和創(chuàng)新能力的提升。此外，隨著環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任的重視，可持續(xù)發(fā)展將成為公司并購(gòu)的一個(gè)重要考量因素。對(duì)于我個(gè)人來(lái)說(shuō)，了解這些最新動(dòng)態(tài)和趨勢(shì)，可以幫助我更好地把握未來(lái)的就業(yè)方向和職業(yè)發(fā)展。
通過(guò)參加公司并購(gòu)講座，我對(duì)公司并購(gòu)有了更深入的了解。我深刻認(rèn)識(shí)到公司并購(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜而長(zhǎng)期的工作，需要公司具備強(qiáng)大的資源和能力，同時(shí)也需要謹(jǐn)慎對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。作為一個(gè)未來(lái)的職場(chǎng)新人，我將繼續(xù)學(xué)習(xí)和積累相關(guān)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，為將來(lái)參與并購(gòu)工作做好充分的準(zhǔn)備。同時(shí)，我也將關(guān)注并購(gòu)行業(yè)的最新動(dòng)態(tài)和趨勢(shì)，并根據(jù)市場(chǎng)的需求和變化來(lái)調(diào)整自己的職業(yè)規(guī)劃和發(fā)展方向。相信通過(guò)不斷學(xué)習(xí)和實(shí)踐，我能夠在未來(lái)的職業(yè)生涯中在公司并購(gòu)領(lǐng)域有所建樹(shù)。
公司并購(gòu)與重組心得篇三
在當(dāng)今全球化和競(jìng)爭(zhēng)激烈的商業(yè)環(huán)境中，公司并購(gòu)已經(jīng)成為許多企業(yè)發(fā)展和壯大的常見(jiàn)方式之一。公司并購(gòu)是指一家公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)另一家公司或與另一家公司合并，以達(dá)到擴(kuò)大市場(chǎng)份額、整合資源和提升競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的目的。并購(gòu)可以為企業(yè)帶來(lái)多個(gè)潛在的好處，包括加速業(yè)務(wù)增長(zhǎng)、降低成本、增強(qiáng)實(shí)力和提高市場(chǎng)份額等。
二、進(jìn)行公司并購(gòu)的重要因素（200字）。
進(jìn)行公司并購(gòu)需要考慮許多因素，其中最重要的因素之一是戰(zhàn)略一致性。并購(gòu)雙方必須確保戰(zhàn)略目標(biāo)和價(jià)值觀一致，這可以確保合并后的企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。此外，財(cái)務(wù)健康狀況也是一個(gè)重要的考慮因素。進(jìn)行并購(gòu)的企業(yè)必須確保自身有足夠的財(cái)務(wù)實(shí)力來(lái)支持并購(gòu)活動(dòng)，并能夠承受可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。此外，市場(chǎng)前景和競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境等外部因素也應(yīng)被充分考慮。
三、公司并購(gòu)的挑戰(zhàn)和風(fēng)險(xiǎn)（300字）。
盡管公司并購(gòu)可以帶來(lái)許多好處，但同時(shí)也面臨著許多挑戰(zhàn)和風(fēng)險(xiǎn)。首先，整合兩家公司的文化和團(tuán)隊(duì)可能是一個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。如果兩家公司的文化和價(jià)值觀不一致，整合過(guò)程可能會(huì)導(dǎo)致沖突和不穩(wěn)定。其次，并購(gòu)可能會(huì)給企業(yè)帶來(lái)巨大的財(cái)務(wù)壓力。并購(gòu)需要支付大量的財(cái)務(wù)資源，并可能面臨收購(gòu)的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳的風(fēng)險(xiǎn)。此外，監(jiān)管和法律問(wèn)題也是進(jìn)行并購(gòu)時(shí)必須考慮的重要因素。不合規(guī)的并購(gòu)可能會(huì)導(dǎo)致法律糾紛和經(jīng)濟(jì)損失。
四、成功實(shí)施公司并購(gòu)的關(guān)鍵要素（300字）。
要成功實(shí)施公司并購(gòu)，有幾個(gè)關(guān)鍵要素需要被認(rèn)真考慮。首先，充分的盡職調(diào)查是非常必要的。進(jìn)行并購(gòu)的企業(yè)必須對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，以確保其財(cái)務(wù)狀況、市場(chǎng)地位和可持續(xù)性等符合預(yù)期。其次，制定一個(gè)合理的整合計(jì)劃非常重要。并購(gòu)后的整合計(jì)劃應(yīng)明確任務(wù)、時(shí)間表和責(zé)任，以確保協(xié)同效應(yīng)得到最大限度的發(fā)揮。此外，積極的溝通和適時(shí)的反饋也是關(guān)鍵因素。在整個(gè)并購(gòu)過(guò)程中，與員工和利益相關(guān)者的溝通非常重要，可以減輕不確定性和恐懼情緒，增強(qiáng)整合過(guò)程的成功概率。
五、總結(jié)并購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)和體會(huì)（200字）。
通過(guò)參與公司并購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)和體會(huì)，我明白了并購(gòu)是一個(gè)充滿(mǎn)挑戰(zhàn)和機(jī)遇的過(guò)程。在進(jìn)行并購(gòu)前，必須做好充分的準(zhǔn)備工作，包括認(rèn)真地進(jìn)行盡職調(diào)查、制定合理的整合計(jì)劃和積極主動(dòng)地溝通。同時(shí)，也要意識(shí)到并購(gòu)可能會(huì)帶來(lái)一些意想不到的風(fēng)險(xiǎn)和困難，如文化整合問(wèn)題、財(cái)務(wù)壓力和法律風(fēng)險(xiǎn)等。然而，通過(guò)正確的決策和實(shí)施，公司并購(gòu)可以為企業(yè)帶來(lái)巨大的價(jià)值和增長(zhǎng)機(jī)會(huì)，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)和提升競(jìng)爭(zhēng)力。
公司并購(gòu)與重組心得篇四
上市公司并購(gòu)重組是指一個(gè)或多個(gè)公司合并或收購(gòu)另一個(gè)公司的股份或資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)各方共同的利益和增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。并購(gòu)重組可以幫助公司實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，降低成本，優(yōu)化資源配置，提高盈利能力。然而，并購(gòu)重組也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，需要認(rèn)真謀劃和實(shí)施，才能取得成功。
第二段：并購(gòu)重組的策略和步驟。
并購(gòu)重組的成功離不開(kāi)科學(xué)的策略和規(guī)范的步驟。首先，公司需要明確并購(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)和意圖。其次，需要進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)。接下來(lái)，根據(jù)調(diào)查和評(píng)估結(jié)果，制定合理的收購(gòu)方案和談判策略。在談判過(guò)程中，各方要注重溝通和合作，爭(zhēng)取達(dá)成雙贏的協(xié)議。最后，完成并購(gòu)后，需要進(jìn)行整合和重組，實(shí)現(xiàn)資源共享和優(yōu)化運(yùn)營(yíng)。
第三段：并購(gòu)重組的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題。
并購(gòu)重組過(guò)程中存在著一定的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題。首先，目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估可能存在誤差，超出預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)可能導(dǎo)致失敗或虧損。其次，對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查不到位，可能會(huì)因?yàn)殡[藏的問(wèn)題而帶來(lái)后續(xù)的麻煩和損失。此外，文化和人才的融合也是一個(gè)需要重視的問(wèn)題，公司合并后的文化沖突和團(tuán)隊(duì)協(xié)作問(wèn)題對(duì)于實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益可能帶來(lái)阻礙。
第四段：并購(gòu)重組的成功案例和啟示。
盡管并購(gòu)重組存在一定的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題，但在實(shí)踐中也有許多成功的案例。例如，中國(guó)平安通過(guò)并購(gòu)重組的方式迅速擴(kuò)大了業(yè)務(wù)規(guī)模，成功實(shí)現(xiàn)了多元化發(fā)展。這些成功案例給我們提供了一些啟示。首先，要注重基本盈利能力和商業(yè)模式的匹配，確保戰(zhàn)略的一致性。其次，要重視文化和人才的整合，培養(yǎng)合作和共享的價(jià)值觀。此外，要注重風(fēng)險(xiǎn)管理和控制，避免重大風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。
第五段：經(jīng)驗(yàn)總結(jié)和建議。
通過(guò)對(duì)并購(gòu)重組經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，我們可以得出一些有益的建議。首先，要確保盡職調(diào)查的全面和準(zhǔn)確，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。其次，要重視整合和重組的過(guò)程，注重團(tuán)隊(duì)建設(shè)和文化整合，實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。最后，要持續(xù)關(guān)注市場(chǎng)和行業(yè)的變化，隨時(shí)調(diào)整并購(gòu)策略，保持企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。
總結(jié)：
上市公司并購(gòu)重組是一項(xiàng)復(fù)雜而又重要的戰(zhàn)略選擇，不僅可以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提升競(jìng)爭(zhēng)力，還可以實(shí)現(xiàn)資源共享和優(yōu)化運(yùn)營(yíng)。然而，并購(gòu)重組也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題，需要謹(jǐn)慎決策和合理規(guī)劃。通過(guò)總結(jié)成功案例和總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，我們可以為今后的并購(gòu)重組提供有益的參考和指導(dǎo)。
公司并購(gòu)與重組心得篇五
第一段：引言（150字）
近年來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)全球化的不斷深入，公司并購(gòu)越來(lái)越成為企業(yè)擴(kuò)張、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的重要手段。為了進(jìn)一步了解和掌握公司并購(gòu)的相關(guān)知識(shí)，我近期參加了一場(chǎng)公司并購(gòu)講座。講座內(nèi)容豐富、實(shí)用，給我留下了深刻的印象并啟發(fā)了我在這個(gè)領(lǐng)域的思考。在此，我愿意分享我對(duì)公司并購(gòu)的理解和心得體會(huì)。
第二段：公司并購(gòu)概述（250字）
在講座上，講師首先介紹了公司并購(gòu)的基本概念和背景。公司并購(gòu)是指一個(gè)公司通過(guò)收購(gòu)或合并另一個(gè)公司，從而擴(kuò)大規(guī)模、提高市場(chǎng)份額，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。它通常分為戰(zhàn)略性并購(gòu)和財(cái)務(wù)性并購(gòu)兩種類(lèi)型。戰(zhàn)略性并購(gòu)強(qiáng)調(diào)企業(yè)整體戰(zhàn)略的協(xié)同效應(yīng)，追求戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；財(cái)務(wù)性并購(gòu)則側(cè)重于資本的利用和財(cái)務(wù)收益的增加。了解并購(gòu)的基本概念和不同類(lèi)型，對(duì)于后續(xù)的學(xué)習(xí)和分析起到了很好的鋪墊。
第三段：公司并購(gòu)成功要素（300字）
講座中，講師著重講解了公司并購(gòu)的成功要素。首先是戰(zhàn)略定位的一致性。并購(gòu)雙方必須明確一致的戰(zhàn)略定位，保持業(yè)務(wù)的一致性和互補(bǔ)性。其次是文化融合。講師強(qiáng)調(diào)，文化融合是并購(gòu)成功的關(guān)鍵因素之一，需要在并購(gòu)前及時(shí)預(yù)判并規(guī)劃文化融合策略，以促進(jìn)員工的快速融入和適應(yīng)。此外，管理層協(xié)作、資本運(yùn)作和信息交流也是關(guān)鍵要素。通過(guò)講師的深入剖析，我深刻認(rèn)識(shí)到了公司并購(gòu)成功的復(fù)雜性和綜合性，為日后的實(shí)踐提供了指導(dǎo)和參考。
第四段：并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)與挑戰(zhàn)（300字）
除了成功的因素，講座還重點(diǎn)闡述了并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)與挑戰(zhàn)。公司并購(gòu)涉及到各種風(fēng)險(xiǎn)，比如財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、人才流失等。尤其是文化差異帶來(lái)的文化沖突和整合困難，常常成為并購(gòu)失敗的主要原因之一。與此同時(shí)，管理層的能力和經(jīng)驗(yàn)也是一個(gè)重要的挑戰(zhàn)。為了克服這些風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，講師提出了有效的對(duì)策，如風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和規(guī)避、留住關(guān)鍵人才等，這些對(duì)策對(duì)于日后參與并購(gòu)活動(dòng)具有重要的參考意義。
第五段：個(gè)人收獲與反思（200字）
通過(guò)這次公司并購(gòu)講座，我對(duì)公司并購(gòu)有了更全面和深入的了解。我深刻認(rèn)識(shí)到公司并購(gòu)不僅僅是一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，而是一個(gè)綜合性的過(guò)程，需要在戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、人力資源等多個(gè)方面進(jìn)行全面考量和規(guī)劃。同時(shí)，我也意識(shí)到并購(gòu)的成功并非易事，需要面對(duì)各種風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，但只要能夠合理評(píng)估和處理，就能提高并購(gòu)的成功率。作為一名管理學(xué)專(zhuān)業(yè)的學(xué)生，我將會(huì)以此次講座為契機(jī)，進(jìn)一步研究并學(xué)習(xí)公司并購(gòu)的相關(guān)知識(shí)，為將來(lái)能夠更好地應(yīng)對(duì)并購(gòu)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)做好準(zhǔn)備。
總結(jié)：通過(guò)參加公司并購(gòu)講座，我對(duì)公司并購(gòu)有了更全面的認(rèn)識(shí)。公司并購(gòu)不僅僅是一次經(jīng)濟(jì)行為，而是一項(xiàng)復(fù)雜而綜合性的過(guò)程。成功并購(gòu)需要一致的戰(zhàn)略定位、文化融合和管理層的配合。同時(shí)，合理評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，采取相應(yīng)對(duì)策，可提高并購(gòu)的成功率。我將以此次講座為契機(jī)，進(jìn)一步學(xué)習(xí)并深入了解公司并購(gòu)知識(shí)，為將來(lái)的實(shí)踐做好準(zhǔn)備。
公司并購(gòu)與重組心得篇六
隨著經(jīng)濟(jì)全球化和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日益激烈，公司并購(gòu)已成為企業(yè)快速擴(kuò)張和增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力的一種重要方式。在我公司多年的并購(gòu)實(shí)踐中，我深感并購(gòu)活動(dòng)不僅是一項(xiàng)復(fù)雜而龐大的工程，更是一次艱辛而有益的歷練。在這過(guò)程中，我積累了一些寶貴的心得體會(huì)。本文將從并購(gòu)策略、盡職調(diào)查、整合管理、文化沖突以及風(fēng)險(xiǎn)控制這五個(gè)方面，分享一些關(guān)于公司并購(gòu)的心得體會(huì)。
首先，公司并購(gòu)的成功與否取決于并購(gòu)策略的選擇。在并購(gòu)前，公司必須明確自己的發(fā)展戰(zhàn)略和目標(biāo)，找到與之契合的并購(gòu)方式與對(duì)象。并購(gòu)應(yīng)該是有目的、有計(jì)劃、有戰(zhàn)略性的行為，而不是盲目的擴(kuò)張。同時(shí)，在選擇并購(gòu)對(duì)象時(shí)，要綜合考慮其財(cái)務(wù)狀況、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、管理實(shí)力以及技術(shù)優(yōu)勢(shì)等因素，盡量選擇與自身業(yè)務(wù)相關(guān)性高的目標(biāo)公司，以便實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)互補(bǔ)和資源共享，從而提升實(shí)力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。
其次，盡職調(diào)查是確保并購(gòu)成功的重要環(huán)節(jié)。在并購(gòu)過(guò)程中，進(jìn)行全面的盡職調(diào)查是非常重要的，該調(diào)查必須覆蓋對(duì)象公司的所有方面，包括財(cái)務(wù)狀況、法律風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)前景等。只有通過(guò)盡職調(diào)查，可以全面了解并購(gòu)對(duì)象的真實(shí)情況，評(píng)估其風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇，從而在并購(gòu)策略和價(jià)格談判中做出明智的決策。此外，盡職調(diào)查還能發(fā)現(xiàn)潛在的問(wèn)題和隱患，為后續(xù)的整合管理做好準(zhǔn)備。
第三，整合管理是確保并購(gòu)成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。并購(gòu)后，公司需要進(jìn)行有效的整合和管理，以實(shí)現(xiàn)各項(xiàng)資源的最大化利用。首先，要制定詳細(xì)的整合計(jì)劃和時(shí)間表，明確各個(gè)環(huán)節(jié)的工作任務(wù)和責(zé)任，確保資源的有序流轉(zhuǎn)和業(yè)務(wù)的順利開(kāi)展。其次，要注重組織文化的融合，因?yàn)槲幕瘺_突往往是并購(gòu)的難點(diǎn)和痛點(diǎn)。要尊重并包容不同文化背景的員工，做好文化交流和融合工作，營(yíng)造共同的企業(yè)文化和價(jià)值觀。此外，還要注重人才的流動(dòng)和培養(yǎng)，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造力，打造更強(qiáng)的團(tuán)隊(duì)合作能力和執(zhí)行力。
第四，文化沖突是并購(gòu)過(guò)程中需要重視和解決的問(wèn)題。企業(yè)文化是公司經(jīng)營(yíng)和管理的重要基礎(chǔ)，而在并購(gòu)過(guò)程中，兩個(gè)企業(yè)的文化差異可能會(huì)導(dǎo)致各種沖突和問(wèn)題。在我的經(jīng)驗(yàn)中，要解決文化沖突，首先要建立一個(gè)開(kāi)放的溝通平臺(tái)，讓各方發(fā)表自己的意見(jiàn)和看法。同時(shí)，要尊重對(duì)方的文化差異，包容和理解彼此的做事方式和價(jià)值觀。此外，還需要通過(guò)一系列的培訓(xùn)和交流活動(dòng)，加深員工的認(rèn)同感和凝聚力，實(shí)現(xiàn)文化的融合和和諧共處。
最后，風(fēng)險(xiǎn)控制是并購(gòu)過(guò)程中需要高度關(guān)注的問(wèn)題。并購(gòu)涉及到資金、人才、法律等多個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)，如果控制不好，可能造成巨大的損失和問(wèn)題。因此，在并購(gòu)過(guò)程中，要注重風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和防范，建立完善的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。此外，要盡可能減少不確定性因素，保持充分的透明度和溝通，及時(shí)調(diào)整和修正并購(gòu)計(jì)劃，以應(yīng)對(duì)外部環(huán)境和市場(chǎng)變化。
總之，公司并購(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜而漫長(zhǎng)的過(guò)程，需要全面考慮并購(gòu)策略、盡職調(diào)查、整合管理、文化沖突和風(fēng)險(xiǎn)控制等方面的問(wèn)題。只有在每一個(gè)環(huán)節(jié)都做好準(zhǔn)備和規(guī)劃，才能夠確保并購(gòu)的成功。通過(guò)多年的實(shí)踐，我深切體會(huì)到，公司并購(gòu)不僅是一次風(fēng)險(xiǎn)與挑戰(zhàn)并存的探索之旅，更是一次鍛煉和成長(zhǎng)的機(jī)會(huì)。只有不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，不斷完善并改進(jìn)，并揚(yáng)長(zhǎng)避短，才能在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地。
公司并購(gòu)與重組心得篇七
最近，我有幸參加了一場(chǎng)關(guān)于公司并購(gòu)的講座。在講座中，多位行業(yè)專(zhuān)家分享了他們?cè)诠静①?gòu)過(guò)程中的經(jīng)驗(yàn)和見(jiàn)解，這令我受益匪淺。通過(guò)聽(tīng)取他們的演講和與他們的交流，我對(duì)公司并購(gòu)有了更深入的理解。在下面幾段中，我將分享一些我在講座中得出的心得體會(huì)。
第二段：公司并購(gòu)的動(dòng)機(jī)和戰(zhàn)略
講座的第一部分主要討論了公司并購(gòu)的動(dòng)機(jī)和戰(zhàn)略。多位專(zhuān)家一致認(rèn)為，公司并購(gòu)的動(dòng)機(jī)可以包括擴(kuò)大公司規(guī)模、降低成本、進(jìn)入新市場(chǎng)以及增加競(jìng)爭(zhēng)力等。他們還強(qiáng)調(diào)了公司在并購(gòu)過(guò)程中應(yīng)該確定明確的目標(biāo)和戰(zhàn)略，以確保并購(gòu)成功。在這一部分中，我意識(shí)到公司并購(gòu)不僅要考慮到當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境和機(jī)會(huì)，還要考慮到長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃，以實(shí)現(xiàn)可持續(xù)的發(fā)展。
第三段：并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)
在講座的第二部分，專(zhuān)家們討論了公司并購(gòu)過(guò)程中可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。他們提到了盡職調(diào)查的重要性，并強(qiáng)調(diào)了合規(guī)性和法律風(fēng)險(xiǎn)的考慮。此外，專(zhuān)家們還談到了文化沖突和管理整合的問(wèn)題。通過(guò)學(xué)習(xí)這些風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，我明白了在公司并購(gòu)過(guò)程中，公司需要充分評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，并制定相應(yīng)的策略來(lái)降低這些風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，在并購(gòu)后的整合過(guò)程中，公司需要注重文化融合和團(tuán)隊(duì)管理，以確保員工和資源的有效利用。
第四段：并購(gòu)成功的關(guān)鍵因素
在講座的第三部分，專(zhuān)家們分享了他們認(rèn)為并購(gòu)成功的關(guān)鍵因素。他們一致認(rèn)為，良好的領(lǐng)導(dǎo)、明確的溝通和有效的執(zhí)行是并購(gòu)成功的關(guān)鍵。此外，專(zhuān)家們還強(qiáng)調(diào)了團(tuán)隊(duì)合作、充分的盡職調(diào)查和靈活的戰(zhàn)略執(zhí)行的重要性。通過(guò)這些分享，我意識(shí)到在公司并購(gòu)過(guò)程中，領(lǐng)導(dǎo)者需要能夠激勵(lì)團(tuán)隊(duì)，明確溝通，并制定明確的目標(biāo)和計(jì)劃。此外，團(tuán)隊(duì)合作和有效執(zhí)行也是確保并購(gòu)成功的關(guān)鍵。
第五段：結(jié)論
通過(guò)參加這場(chǎng)公司并購(gòu)講座，我對(duì)公司并購(gòu)有了更深入的理解，并學(xué)到了許多重要的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。公司并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜且具有挑戰(zhàn)性的過(guò)程，但只要我們能夠充分評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)、制定明確的目標(biāo)和戰(zhàn)略，并具備良好的領(lǐng)導(dǎo)和執(zhí)行能力，就有機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的成功。我相信，通過(guò)不斷學(xué)習(xí)和實(shí)踐，我會(huì)在未來(lái)的工作中能夠更好地應(yīng)對(duì)公司并購(gòu)的機(jī)會(huì)和挑戰(zhàn)。
公司并購(gòu)與重組心得篇八
unjs網(wǎng)為您帶來(lái)會(huì)計(jì)相關(guān)的內(nèi)容。
日前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)第四屆上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)成立。經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)推薦，6名注冊(cè)會(huì)計(jì)師當(dāng)選中國(guó)證監(jiān)會(huì)第四屆上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)委員，分別來(lái)自五洲松德聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所于靂、安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所楊淑娟、中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所鄒宏文、畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳玉紅、普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所羅占恩、天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所熊建益。
[6名注冊(cè)會(huì)計(jì)師當(dāng)選中國(guó)證監(jiān)會(huì)第四屆上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)委員]。
公司并購(gòu)與重組心得篇九
據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2015年全年，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核的上市公司并購(gòu)重組申請(qǐng)多達(dá)339單，否決數(shù)量則由2014年的9單升至22單，否決比例占到6.5%;而自2016年1月到2016年8月，并購(gòu)重組委共審核了165個(gè)并購(gòu)重組項(xiàng)目，其中有15家上市公司的并購(gòu)重組申請(qǐng)被否，否決比例占達(dá)到9.1%，比去年增長(zhǎng)了2.6個(gè)百分點(diǎn)，監(jiān)管趨嚴(yán)的變化已十分明顯。下面是小編為大家?guī)?lái)的上市公司并購(gòu)重組失敗的原因解析，歡迎閱讀。
公司并購(gòu)與重組心得篇十
上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)議上，吉林制藥股份有限公司*st吉藥()的重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案獲有條件通過(guò)。
根據(jù)*st吉藥此前公布的重組方案，*st吉藥將截至基準(zhǔn)日9月30日持有的全部資產(chǎn)和負(fù)債以1元的價(jià)格出售給公司第二大股東金泉集團(tuán)。同時(shí)，*st吉藥通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式收購(gòu)江蘇金浦集團(tuán)、王小江和南京臺(tái)柏投資管理咨詢(xún)中心合計(jì)持有的南京鈦白100%股權(quán)。兩項(xiàng)交易同時(shí)生效，互為前提。
上述兩項(xiàng)交易完成后，*st吉藥的總股本將擴(kuò)大至3.07億股，而南京鈦白的控股股東金浦集團(tuán)將持有*st吉藥1.42億股的股份，占總股本的46.16%，成為上市公司的第一大股東，而*st吉藥的主營(yíng)業(yè)務(wù)也將變更為鈦白粉的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。
*st吉藥在年5月7日暫停上市，此前公司曾發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)公司將扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)270萬(wàn)元左右，而20同期，公司虧損556萬(wàn)元。
公司并購(gòu)與重組心得篇十一
8月，湖南大康牧業(yè)股份有限公司與浙江天堂硅谷股權(quán)投資管理集團(tuán)有限公司共同成立專(zhuān)門(mén)為公司產(chǎn)業(yè)并購(gòu)服務(wù)的并購(gòu)基金，雙方合作后，自至今，已先后與武漢和祥畜牧發(fā)展有限公司、湖南富華生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、武漢登峰海華農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、慈溪市富農(nóng)生豬養(yǎng)殖有限公司達(dá)成收購(gòu)及共同管理協(xié)議，主要合作模式為：由天堂硅谷和大康牧業(yè)共同管理被投資公司，其中天堂硅谷主要負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化等方面;大康牧業(yè)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)方案及其日常經(jīng)營(yíng)和管理等內(nèi)容，派駐專(zhuān)業(yè)管理團(tuán)隊(duì)。
上市公司以這種方式展開(kāi)并購(gòu)，一方面擴(kuò)大了可調(diào)用資金規(guī)模，大康牧業(yè)僅用3000萬(wàn)元即撬動(dòng)3億元現(xiàn)金用于自己的產(chǎn)業(yè)并購(gòu);第二，由并購(gòu)基金直接收購(gòu)被投公司股權(quán)無(wú)需經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)行政審批，極大的提高了并購(gòu)效率;第三，通過(guò)與私募基金管理公司合作，在戰(zhàn)略研究、資源整合等方面與上市公司形成互補(bǔ);第四，在并購(gòu)基金投資期間上市公司即介入經(jīng)營(yíng)管理，降低了并購(gòu)后整合階段可能給公司帶來(lái)的利潤(rùn)無(wú)法如其釋放的風(fēng)險(xiǎn)。
綜上所述，我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)即將進(jìn)入爆發(fā)成長(zhǎng)期，上市公司必將成為其中一股非常重要的參與力量，上市公司應(yīng)將并購(gòu)主體的選擇作為整個(gè)并購(gòu)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中的重要一環(huán)，綜合評(píng)估自身資產(chǎn)、市值等情況，標(biāo)的企業(yè)盈利能力、成長(zhǎng)性、估值等情況，選擇、設(shè)計(jì)合適的并購(gòu)主體開(kāi)展并購(gòu)，打開(kāi)公司并購(gòu)成長(zhǎng)的通路。
公司并購(gòu)與重組心得篇十二
臥龍電氣6月27日晚間公告稱(chēng)，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)27日召開(kāi)的第15次并購(gòu)重組委工作會(huì)議審核，公司向特定對(duì)象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲無(wú)條件通過(guò)。
公司目前尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件，待公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件后將另行公告。公司股票將于6月28日復(fù)牌。
根據(jù)此前預(yù)案，臥龍電氣擬向臥龍投資發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，總預(yù)估值約24億元人民幣購(gòu)買(mǎi)其所持有的香港臥龍控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港臥龍”)100%的股權(quán)。其中：臥龍電氣擬通過(guò)向臥龍投資發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的香港臥龍85%的股權(quán)，同時(shí)支付現(xiàn)金向臥龍投資購(gòu)買(mǎi)其持有的香港臥龍15%的股權(quán)。本次交易完成后，臥龍電氣將直接持有香港臥龍100%股權(quán)。
公司并購(gòu)與重組心得篇十三
重組是證券市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的主要工具，也有利于市場(chǎng)上優(yōu)勝劣汰機(jī)制的健全。中國(guó)證券市場(chǎng)自建立以來(lái)，重組股就是市場(chǎng)上一道亮麗的風(fēng)景線(xiàn)。隨著一些新規(guī)定的出臺(tái)，重組必將得到更大的發(fā)展。
新出臺(tái)的核準(zhǔn)制規(guī)定，企業(yè)在實(shí)施ipo發(fā)行上市以前，必須先注冊(cè)成立后再由券商至少輔導(dǎo)一年，這無(wú)疑加長(zhǎng)了企業(yè)發(fā)行上市的周期。與此相對(duì)應(yīng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)205至7月份相繼出臺(tái)了增發(fā)新股的政策規(guī)定，即實(shí)施重大資產(chǎn)重組且符合其它條件的上市公司可以增發(fā)新股，這無(wú)疑給非上市企業(yè)通過(guò)買(mǎi)殼借殼上市提供了一個(gè)契機(jī)，可以說(shuō)，這兩個(gè)因素的共同作用推動(dòng)了年并購(gòu)上市公司行為的大量發(fā)生。此外，如果重組效果良好,運(yùn)作規(guī)范,可以在重組完成一年后提出配股或增發(fā)新股的申請(qǐng),經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意,前述重組后申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)或配股的期限也可以少于一年。這無(wú)疑有利于那些優(yōu)質(zhì)的公司繞過(guò)一年的輔導(dǎo)期提前上市融資。
目前市場(chǎng)上的重組方式大致可分為兩種：戰(zhàn)略性重組和財(cái)務(wù)型重組。
一．財(cái)務(wù)型重組是利用重組概念炒作在二級(jí)市場(chǎng)上賺取價(jià)差，如象征性的進(jìn)行一些置換，它并不能改變被重組公司的經(jīng)營(yíng)狀況。主要由操盤(pán)機(jī)構(gòu)直接參與或上市公司有意配合機(jī)構(gòu)的做莊。
二．戰(zhàn)略性重組根據(jù)目的又可分為產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和借殼，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型性重組是指重組公司自己行業(yè)不佳或看中了被重組公司的行業(yè)前景，重組后公司可利用其原有的技術(shù)、設(shè)備、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，盡快占領(lǐng)市場(chǎng)，重組后被重組公司基本機(jī)構(gòu)不會(huì)變化。對(duì)于借殼型重組，公司看重的是對(duì)方的殼資源，重組后再將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，并將原企業(yè)一些無(wú)關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)剝離。
由于目前公司退市機(jī)制逐步完善，特別是債務(wù)重組新規(guī)定的出臺(tái)，單純的財(cái)務(wù)重組因不能改變公司實(shí)際狀況將減少。因此本文著重談?wù)剳?zhàn)略性重組。
戰(zhàn)略性重組。
對(duì)于一個(gè)戰(zhàn)略性重組方案來(lái)說(shuō)一般包括股權(quán)重組，債務(wù)重組，資產(chǎn)重組三個(gè)方面。下面分別對(duì)這三個(gè)方面進(jìn)行分析：
一．股權(quán)重組。
公司要對(duì)被重組公司進(jìn)行重組，往往先取得被重組公司的大股東地位，減輕重組的`阻力。取得股權(quán)常用的方法有資產(chǎn)換股權(quán)，股權(quán)互換，債權(quán)換股權(quán)，股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄈ斯筛?jìng)拍，二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)。
1．資產(chǎn)換股權(quán)的方式是較常見(jiàn)的，它是重組公司利用自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換取公司股權(quán)，達(dá)到控股目的。優(yōu)點(diǎn)在于取得股權(quán)的同時(shí)又完成了資產(chǎn)的注入過(guò)程。
2．股權(quán)互換是雙方股權(quán)之間的互相交換達(dá)到相互持股的目的，其優(yōu)點(diǎn)在于不用動(dòng)用現(xiàn)金和重組公司的資產(chǎn)，其互換比例根據(jù)雙方凈資產(chǎn)評(píng)估出來(lái)的結(jié)果而定。
3．債權(quán)換股權(quán)是由于重組公司本來(lái)就有一筆債務(wù)在被重組公司中，重組公司進(jìn)行重組有兩種可能：一是公司確實(shí)想進(jìn)行重組；二是公司本無(wú)意重組，由于被重組公司無(wú)力償還債務(wù)，迫于無(wú)奈進(jìn)行重組。
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公司并購(gòu)與重組心得篇十四
度，滬、深兩市參與并購(gòu)重組的上市公司總數(shù)及交易資產(chǎn)總量均創(chuàng)下了歷史記錄。并購(gòu)重組整體呈現(xiàn)出涉及行業(yè)廣、交易金額大、熱點(diǎn)領(lǐng)域集中等特點(diǎn)，市場(chǎng)涌現(xiàn)出多起控股股東借助上市公司平臺(tái)整合核心資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市，以及跨滬深市場(chǎng)換股吸收合并等影響力空前的并購(gòu)重組案例，體現(xiàn)了證券市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的功能。
資產(chǎn)評(píng)估在并購(gòu)重組中的應(yīng)用也呈現(xiàn)出新的趨勢(shì)和特點(diǎn)。20是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》實(shí)施后的第一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，資產(chǎn)評(píng)估在更高的監(jiān)管要求下，在并購(gòu)重組中的定價(jià)功能和應(yīng)用效果得到了更廣泛的認(rèn)可和關(guān)注，市場(chǎng)實(shí)踐也促使資產(chǎn)評(píng)估在理論、規(guī)范、實(shí)務(wù)操作以及執(zhí)業(yè)監(jiān)管方面不斷加強(qiáng)。
為進(jìn)一步加強(qiáng)資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)自律監(jiān)管與上市公司信息披露監(jiān)管，中評(píng)協(xié)與上交所編寫(xiě)本專(zhuān)題報(bào)告，對(duì)年滬深兩市的并購(gòu)重組與資產(chǎn)評(píng)估情況，以實(shí)證論述的方式，進(jìn)行全景式統(tǒng)計(jì)、分類(lèi)別梳理和系統(tǒng)性分析，總結(jié)問(wèn)題，提出建議。該報(bào)告對(duì)于促進(jìn)上市公司并購(gòu)重組的有序推進(jìn)和深度發(fā)展，促使上市公司提高信息披露質(zhì)量，促使評(píng)估機(jī)構(gòu)以更好的執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)服務(wù)于并購(gòu)重組，具有重要的推動(dòng)作用。
1.并購(gòu)重組總體概覽與重點(diǎn)行業(yè)分述。
以將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議為標(biāo)志，2009年度，滬、深兩市共有95家上市公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，涉及的資產(chǎn)交易規(guī)?？傆?jì)達(dá)3，205.96億元，其中滬市60家，交易規(guī)模2，471.11億元，深市35家，交易規(guī)模逾734.85億元。
95家上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，重組后導(dǎo)致公司主業(yè)發(fā)生重大變化的有49家，占51.58%，未發(fā)生變化的46家，占48.42%.注入資產(chǎn)最多的行業(yè)是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)業(yè)，有29家，占30.53%;其次較多的行業(yè)是電子信息、航空航天、電子等。
上市公司并購(gòu)重組的熱點(diǎn)集中在與產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級(jí)需求較密切的電力、鋼鐵、房地產(chǎn)、航空航天和醫(yī)藥等行業(yè)。
行業(yè)評(píng)述：電力行業(yè)是2009年資本市場(chǎng)并購(gòu)重組中的交易規(guī)模最大、產(chǎn)業(yè)整合和升級(jí)力度最強(qiáng)的行業(yè);產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)性調(diào)整仍是鋼鐵行業(yè)的主基調(diào)，地方政府在兼并重組中起重要作用，整體行業(yè)集中度進(jìn)一步提升，重組方式不斷創(chuàng)新;對(duì)資金需求極大的房地產(chǎn)企業(yè)依然是資本市場(chǎng)重組并購(gòu)的積極參與者;醫(yī)藥行業(yè)并購(gòu)進(jìn)一步加速，整合集團(tuán)系統(tǒng)內(nèi)部業(yè)務(wù)、優(yōu)化資源配置，逐步實(shí)現(xiàn)整體上市的趨勢(shì)明顯;隨著國(guó)家能源戰(zhàn)略的布局和實(shí)施，以煤炭為代表的資源類(lèi)行業(yè)仍然以“注資整合”和“區(qū)域整合”為主，也不缺乏通過(guò)借殼上市實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的整體提升。除此之外，零售業(yè)、軍工航空航天、一般制造業(yè)都隨著市場(chǎng)的變化，也加入到資本市場(chǎng)并購(gòu)重組行列。
從六大行業(yè)置入資產(chǎn)的平均增值率來(lái)看，房地產(chǎn)行業(yè)最高，為133.02%，鋼鐵和醫(yī)藥行業(yè)都超過(guò)80%，最低的行業(yè)當(dāng)屬航空航天，為33.32%.在電力、鋼鐵、煤炭和航空航天等行業(yè)中，國(guó)有資本在并購(gòu)重組擔(dān)當(dāng)主導(dǎo)者，較高資產(chǎn)的增值率同樣顯示出，在資產(chǎn)證券化的過(guò)程中可以實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，提高國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力和運(yùn)行效率。
央企和地方國(guó)資委所屬上市公司仍然成為資產(chǎn)重組的主力軍，以產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整為目的的重組增多，并且在比例上占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，尤其在鋼鐵、資源類(lèi)及能源等基礎(chǔ)類(lèi)產(chǎn)業(yè)的重組依然體現(xiàn)了國(guó)家產(chǎn)業(yè)調(diào)整的意志和以市場(chǎng)化手段構(gòu)筑國(guó)有資產(chǎn)高地的趨勢(shì)，國(guó)有及國(guó)有控股在這些產(chǎn)業(yè)保持了絕對(duì)的控制力。
以省為界的區(qū)域性的資產(chǎn)整合和業(yè)務(wù)整合增多，體現(xiàn)了某些國(guó)有資產(chǎn)重組的行政性，也體現(xiàn)了地方國(guó)資迫切希望做大做強(qiáng)的愿望。如上海醫(yī)藥(601607)作為上海市國(guó)資委整合旗下醫(yī)藥資產(chǎn)的代表，唐鋼股份作為河北省國(guó)資委整合旗下鋼鐵資產(chǎn)的代表。
房地產(chǎn)企業(yè)“借殼上市”盛行，其中又以民營(yíng)企業(yè)為主要力量。2009年重組標(biāo)的為房地產(chǎn)的交易總數(shù)和交易總金額分別為29宗和556.09億元，分別占市場(chǎng)重組類(lèi)交易總量的30.53%和17.35%.主要案例包括*st商務(wù)、德棉股份、交大博通、中南建設(shè)、萬(wàn)方地產(chǎn)、方向光電等。
3.2009年經(jīng)并購(gòu)重組委審核的并購(gòu)重組概況。
2009年度滬、深兩市共計(jì)62家上市公司提交證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核，除5家未獲得通過(guò)外，通過(guò)的57家目前已基本完成并購(gòu)重組事項(xiàng)，總交易金額高達(dá)2323億元，超過(guò)了2009年滬深a股首發(fā)籌資的1831.38億元總金額。
根據(jù)對(duì)這57家過(guò)會(huì)重組方案進(jìn)行分析研究，發(fā)現(xiàn)2009年度的并購(gòu)重組在交易類(lèi)型、交易目的、行業(yè)特點(diǎn)、實(shí)施效率、主體性質(zhì)等方面呈現(xiàn)出以下特點(diǎn)：
(1)定向增發(fā)、吸收合并、資產(chǎn)置換等多種方式結(jié)合，其中定向增發(fā)成為并購(gòu)重組的主導(dǎo)方式，股份支付的手段創(chuàng)新給并購(gòu)重組打開(kāi)了新的空間。
可以看出，定向增發(fā)，包括有資產(chǎn)置換情況下的定向增發(fā)，從家數(shù)上占整個(gè)樣本的比例為87.71%，從發(fā)行規(guī)模上占整個(gè)樣本的比例為74.79%.吸收合并，包括含有定向增發(fā)的吸收合并，合計(jì)6家，交易規(guī)模576.33億元，在家數(shù)上所占的比例為10.52%，在規(guī)模上所占的比例高達(dá)34.94%.吸收合并雖然家數(shù)不多，但交易規(guī)模卻較其他方式高。單純的資產(chǎn)置換家數(shù)2家，交易規(guī)模7.85億元。
按業(yè)務(wù)類(lèi)型的平均交易規(guī)模來(lái)看，吸收合并平均值超過(guò)80億元，資產(chǎn)置換僅3.93億元，而占并購(gòu)重組主導(dǎo)地位的定向增發(fā)平均值為20億元左右。各交易類(lèi)型的評(píng)估值及平均增值率差異也很明顯。
(2)以挽救危機(jī)為交易目的的被動(dòng)式并購(gòu)重組，已逐步轉(zhuǎn)向行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級(jí)為交易目的的積極式并購(gòu)重組。
現(xiàn)階段我國(guó)上市公司并購(gòu)重組交易目的主要有行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級(jí)、挽救危機(jī)、國(guó)企重組等。上述57家重組過(guò)會(huì)上市公司中，挽救危機(jī)為交易目的上市公司家數(shù)為22家，占全部的38.60%，緊隨其后的是行業(yè)整合21家，占比36.84%，產(chǎn)業(yè)升級(jí)11家，占比19.30%，后兩類(lèi)占比已達(dá)到56.14%.并購(gòu)重組肩負(fù)著多重目標(biāo)，交易目的呈現(xiàn)出多樣化的趨勢(shì)和積極進(jìn)取的`態(tài)勢(shì)。
(3)有較多的房企加入并購(gòu)重組大潮，或?qū)崿F(xiàn)借殼上市，而部分機(jī)械制造、化工行業(yè)的企業(yè)則選擇退出上市公司。
2009年通過(guò)并購(gòu)重組委審核的57家企業(yè)中有16家與房地產(chǎn)行業(yè)相關(guān)。例如，st耀華、st天香、st雅礱、st華源、st東源和方向光電等。有19家制造類(lèi)的企業(yè)進(jìn)行了并購(gòu)重組，有6家在并購(gòu)重組后主業(yè)變?yōu)槠渌袠I(yè)。另外，近年我國(guó)航空、航天行業(yè)整合力度加大，也通過(guò)并購(gòu)重組進(jìn)入到上市公司行列。合理規(guī)劃上市公司行業(yè)和產(chǎn)業(yè)分布在國(guó)際化的競(jìng)爭(zhēng)背景下具有重要的意義。
(4)重大資產(chǎn)重組從發(fā)布籌劃公告并停牌到并購(gòu)重組委審核的時(shí)間總體較短、效率較高、成效明顯。
2009年，在提交證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核的62家上市公司中，共47家上市公司以擬籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)為由申請(qǐng)停牌，其中滬市有25家，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露預(yù)案并復(fù)牌的有16家，占比為64%，深市有22家，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露預(yù)案并復(fù)牌的的有15家，占比為68%.
從發(fā)布籌劃公告并停牌、披露預(yù)案并復(fù)牌、股東大會(huì)審議重組方案到上重組會(huì)審核的時(shí)間統(tǒng)計(jì)，滬市30家公司最短為5個(gè)月，最長(zhǎng)的達(dá)20個(gè)月，80%的企業(yè)在一年內(nèi)完成;深市32家公司最短為4個(gè)月，最長(zhǎng)的達(dá)32個(gè)月，65%企業(yè)在一年內(nèi)完成。
總的來(lái)看，企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組的方式，把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后置入公眾公司，通過(guò)評(píng)估發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)的潛在價(jià)值，通過(guò)資產(chǎn)證券化來(lái)提升全體股東的共同價(jià)值，所用時(shí)間總體相對(duì)較短，效率較高，成效明顯，充分體現(xiàn)了并購(gòu)重組對(duì)于合理配置資源的效力。新的高效的監(jiān)管審核流程支援了企業(yè)在較短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)并購(gòu)重組來(lái)改善資產(chǎn)質(zhì)量、提升盈利能力，成為新的監(jiān)管辦法下的亮色。
(5)國(guó)有和國(guó)有控股企業(yè)主導(dǎo)的上市公司重組比例較高。
按照重組主體的所有制經(jīng)濟(jì)成分分類(lèi)，國(guó)有和國(guó)有控股企業(yè)主導(dǎo)的上市公司重組比例較高。從資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方(被重組方)角度分析，其控股股東主體為民營(yíng)性質(zhì)的占27.3%，國(guó)有性質(zhì)的占72.7%，其中央企占36.3%，國(guó)有性質(zhì)的企業(yè)比民營(yíng)企業(yè)高45.4%，表明國(guó)有資本在并購(gòu)重組中扮演主要角色;從資產(chǎn)出售方(重組方)角度看，主體性質(zhì)為民營(yíng)、國(guó)有和央企的比例分別為23.6%、74.6%和14.5%，表明具有國(guó)有性質(zhì)的企業(yè)向上市公司置入資產(chǎn)的家數(shù)所占比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于民營(yíng)企業(yè)。地方國(guó)有企業(yè)比央企高60.1%，表明某些國(guó)有資產(chǎn)重組的行政性取向，體現(xiàn)了地方國(guó)資迫切希望做大做強(qiáng)的愿望，同時(shí)也提示市場(chǎng)化的道路與國(guó)家的調(diào)控布局需要更加緊密和切合實(shí)際的結(jié)合。
滬深兩市2009年度共有95家上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議，涉及注入資產(chǎn)的有87家，賬面值合計(jì)1，727.89億元，經(jīng)評(píng)估后的資產(chǎn)價(jià)值為2，748.77億元，評(píng)估增值率平均為59.08%，其中注入資產(chǎn)價(jià)值最大1家是長(zhǎng)江電力，賬面值835.63億元，評(píng)估后資產(chǎn)價(jià)值1，073.15億元。若不計(jì)長(zhǎng)江電力，其余86家的資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后平均增值率為87.79%.其中最大增值率3446.03%，最小是-8.05%.
涉及置出資產(chǎn)的有34家，賬面值合計(jì)76.66億元，經(jīng)評(píng)估后的資產(chǎn)價(jià)值為130.83億元，評(píng)估增值率平均為70.66%.最大的增值率為610.25%，最小增值率-937.50%.置出資產(chǎn)價(jià)值最大的是錦江股份，評(píng)估值為30.67億元，增值率452.70%，其目的是該公司控股股東錦江酒店集團(tuán)為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易而進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)整合，與通常借殼上市而置出資產(chǎn)目的不同。若不計(jì)錦江股份，其余33家的資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后平均增值率為40.85%，不到置入資產(chǎn)增值率的一半。
置出凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值與注入凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值相比，僅為4.76%，說(shuō)明通過(guò)增發(fā)股份將優(yōu)質(zhì)、盈利資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)上市是重大資產(chǎn)重組的主要推力和重要構(gòu)成。
注入資產(chǎn)的評(píng)估方法中，均采用兩種方法進(jìn)行了評(píng)估，其中主要采用成本法和收益法兩種方法結(jié)合，并多以成本法評(píng)估結(jié)果定價(jià);而置出資產(chǎn)采用了一種方法成本法，或成本法與收益法兩種方法相結(jié)合進(jìn)行評(píng)估，并均以成本法進(jìn)行定價(jià)。
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