合同的簽訂應(yīng)當(dāng)滿足合法、自愿、公平和誠實(shí)信用的原則。合同的條款應(yīng)當(dāng)經(jīng)過雙方的共同確認(rèn)，并在簽字前進(jìn)行充分的閱讀和理解。下面是一些關(guān)于合同范文的例子，希望對您有所幫助。
合同無效答辯狀篇一
答辯人：
地址：
代理人：
被答辯人：
地址：
答辯人就被答辯人訴請的購銷合同糾紛一案提供如下答辯意見：
答辯事項(xiàng)：
答辯人已經(jīng)按照雙方簽訂的《預(yù)拌商品混凝土購銷合同》所確定的付款方式支付了相應(yīng)款項(xiàng)，但涉案工程因發(fā)包人______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“______公司”欠付答辯人巨額工程款，目前，答辯人已將______公司訴至______省高級人民法院，該案目前正在審理之中。
法院應(yīng)當(dāng)將______公司追加為本案被告，在其欠付答辯人工程款的范圍內(nèi)對被答辯人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
事實(shí)與理由：
一、答辯人已經(jīng)按照合同約定足額支付了相應(yīng)款項(xiàng)，不存在違約，合同約定的支付余款的付款條件未成就。
答辯人與被答辯人簽訂的《預(yù)拌商品混凝土購銷合同》第五條商品混凝土付款方式和期限約定“工程施工至框架十五層，甲方開始支付已結(jié)算工程量的______%工程款，十五層后按月進(jìn)度的______%支付，余款在工程竣工驗(yàn)收合格后一次性付清?！?/p>
即使按照被答辯人所稱的合同總值______萬元，答辯人已經(jīng)向被答辯人支付商品混凝土款______萬元，已付款比例占合同總額為______%，已超過合同約定的“工程施工至框架十五層，甲方開始支付已結(jié)算工程量的______%工程款”；答辯人已遵守合同的約定，履行了約定的付款義務(wù)。
至于余款，合同約定“在工程竣工驗(yàn)收合格”后支付，目前該工程只是主體工程完工，尚未完成室內(nèi)安裝等工程，工程并未進(jìn)行竣工驗(yàn)收，因此并不符合“余款在工程竣工驗(yàn)收合格后一次性付清”的付款條件。
二、涉案工程發(fā)包人______公司應(yīng)當(dāng)在欠付答辯人的工程款范圍內(nèi)向被答辯人承擔(dān)相應(yīng)的付款責(zé)任。
因工程發(fā)包人新利通公司欠付答辯人巨額工程款______億元，工程自______年______月______日起不得已停工，答辯人就工程款追償糾紛將新利通公司訴至______省高級人民法院，目前該案正在審理之中。
鑒于由于______公司的原因致使工程停工，且導(dǎo)致工程不能按期竣工驗(yàn)收，從而也導(dǎo)致答辯人無法對被答辯人支付剩余款項(xiàng)，建議法院追加______公司為本案被告，在其欠付答辯人工程款的范圍內(nèi)向被答辯人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
綜上，答辯人與被答辯人權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確，但合同約定的付款條件并未成就，因此請求法院駁回原告的訴訟請求。
或者為盡快化解本案當(dāng)事人之間的矛盾，答辯人也請求法院將涉案工程的發(fā)包人______公司追加為被告，由______公司在欠付答辯人的工程款范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的付款責(zé)任。
此致
______縣人民法院
答辯人：______
______年______月______日
附：答辯書副本_____份；
證據(jù)材料______份。
合同無效答辯狀篇二
答辯人：陳某，男，19年月日生，漢族，住省縣鎮(zhèn)號。
被答辯人：王某，女，19年月日生，漢族，住省縣號。
答辯人就被答辯人所訴民間借貸糾紛一案，具體答辯如下：
被答辯人所稱答辯人因家庭生活用錢向被答辯人借款人民幣三萬。
元這一說法與實(shí)際情況完全不符。
事實(shí)是被答辯人向答辯人支付工資款，且被答辯人至今尚欠答辯人工資款人民幣四萬元。
20__年4月，答辯人經(jīng)李某介紹，承包由被答辯人王某等3人(以下簡稱工程甲方)轉(zhuǎn)承包的位于的部分工程，具體負(fù)責(zé)4號樓的土工工程施工。
工程甲方承諾于工程結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)向答辯人支付全部工程款七萬元。
工程于20__年5月20日完工后，工程甲方僅支付工資款三萬元，尚欠答辯人四萬元工資款未支付。
此后答辯人多次催促被答辯人等工程甲方對工程予以結(jié)算，以便支付剩余工程款，工程甲方始終不予理睬。
20__年8月30日，答辯人找到工程甲方三人，再次要求對工程給予結(jié)算并支付剩余工程款。
工程甲方稱，如答辯人要取得剩余工程款，必須簽訂相應(yīng)協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)工程質(zhì)量驗(yàn)收不合格的全部責(zé)任及業(yè)主托款或扣除工程款的全部責(zé)任。
在工程甲方三人的脅迫下，答辯人迫于無奈，與工程甲方簽訂了顯失公平的。
協(xié)議書。
款描述為欠款，并要求答辯人簽字，口頭稱工資款正式結(jié)算要等驗(yàn)收后。
綜上，被答辯人在訴訟中所稱借款根本不存在，三萬元應(yīng)當(dāng)為被答辯人向答辯人支付的工資款。
現(xiàn)被答辯人惡意歪曲事實(shí)，利用答辯人急于取回剩余工資款的急迫心情，脅迫答辯人簽下顯示公平的協(xié)議書及顛倒黑白的借據(jù)。
對于答辯人這一極不誠信的行為，請法官予以明察。
懇請法院駁回被答辯人的全部訴訟請求。
此致
市人民法院。
答辯人：
合同無效答辯狀篇三
答：無效的房屋買賣合同，自簽訂時(shí)起就沒有法律效力，當(dāng)事人可以主張?jiān)摵贤瑹o效?？沙蜂N的房屋買賣合同，在撤銷前依然有效，只有當(dāng)利害關(guān)系人提出撤銷申請后，才能使該合同無效，房屋買賣合同一旦被撤銷，則該合同從簽訂時(shí)起無效。無效的房屋買賣合同和可撤銷的房屋買賣合同只能由人民法院、仲裁機(jī)關(guān)確認(rèn)。房屋買賣合同被宣告無效或被撤銷后，將產(chǎn)生以下法律后果：一、返還財(cái)產(chǎn)。出賣人返還房屋價(jià)款，買受人返還房屋。二、賠償損失。有過錯的一方應(yīng)賠償對方損失；雙方都有過錯的`，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。三、追繳財(cái)產(chǎn)。因雙方惡意串通，損害國家、集體和第三人合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)收繳雙方財(cái)產(chǎn)，歸國家所有或返還第三人。四、追究行政責(zé)任或刑事責(zé)任。
合同無效答辯狀篇四
答辯人：
地址：
法定代表人：
被答辯人：
地址：
法定代表人：
______年______月______日，答辯人因收到______人民法院轉(zhuǎn)來——____________關(guān)于“_______與_______訂立的裝修合同糾紛”一案，現(xiàn)依法提出如下答辯意見：
答辯事項(xiàng)：
答辯人請求人民法院依法駁回_____________不合理且不合法的訴訟請求。
事實(shí)和理由：
事實(shí)是答辯人按照雙方約定內(nèi)容在合理的工期內(nèi)完成了裝修工程，但被答辯人在驗(yàn)收后以各種理由拒不簽定工程驗(yàn)收單。
______部分的安裝工程不屬于答辯人的工程范圍之內(nèi)，在雙方簽訂的《室內(nèi)裝修工程合同》及《_________》中明確約定了答辯人負(fù)責(zé)裝修的內(nèi)容，其中沒有關(guān)于_________安裝的約定，_____實(shí)際上是被答辯人從另外一家公司購買，并負(fù)責(zé)安裝的。故答辯人不應(yīng)對______的問題承擔(dān)責(zé)任。并且________樣式及安裝要求完全都是按照于被答辯人的約定安裝的，后被答辯人因不滿意_______樣式要求退還______款是沒有任何依據(jù)的。
我公司是正規(guī)的室內(nèi)裝飾裝修公司，裝修質(zhì)量完全符合國家安全標(biāo)準(zhǔn)，在為被答辯人室內(nèi)裝修工程是完全按照雙方約定進(jìn)行的。改動之處也是經(jīng)過雙方協(xié)商之后，經(jīng)過被答辯人的同意才進(jìn)行改動的。固被答辯人要求答辯人退還已付工程款沒有任何的事實(shí)和法律依據(jù)。
綜上所述，被答辯人在申請中所稱的情況根本不存在，我公司嚴(yán)格按照合同約定為被答辯人提供商鋪裝修服務(wù)。懇請駁回被答辯人的全部仲裁請求。
此致
________________人民法院
答辯人：________________
______年_____月_____日
附：答辯書副本_____份；
證據(jù)材料______份
合同無效答辯狀篇五
日前，安徽省宿州市中級法院終審判決一起房屋租賃合同糾紛案件，雙方當(dāng)事人惡意串通簽定的房屋租賃合同，因?yàn)閾p害了合同外其他人的合法利益，在一審判決無效后，又被終審判決無效。
（一）。
朱宗祿、徐芹、李婭玲、周美霞等四人是安徽省靈璧縣木材公司的職工，在上個(gè)世紀(jì)九十年代，木材公司向他們借款用于生產(chǎn)經(jīng)營，看到木材公司經(jīng)營狀況每況愈下，財(cái)產(chǎn)已所剩無幾，而借款卻一直不還，無奈之下，朱宗祿等四人于2002年3月20日分別向安徽省靈璧縣法院提起民事訴訟。為了確保判決的順利執(zhí)行，他們共同向法院提出財(cái)產(chǎn)保全的請求。靈璧縣法院于同日依法查封了木材公司所有的坐落在靈璧縣靈城西南角宿泗路南側(cè)門面房自東向西第3、4、5、6、7間，也就是本案爭議的五間門面房。在查明借款事實(shí)后，靈璧縣法院分別以（2002）靈民一初字第570號、第571號、第572號、第573號民事判決書作出木材公司應(yīng)當(dāng)償還欠款的判決。木材公司沒有上訴，四份判決書都發(fā)生了法律效力。
朱宗祿等四人申請執(zhí)行后，靈璧縣法院2002年12月20日委托靈璧縣價(jià)格認(rèn)定中心對上述五間門面房進(jìn)行鑒定，鑒定價(jià)值為32萬元。2003年3月21日，法院裁定將五間門面房予以變賣，同時(shí)發(fā)出變賣公告。由于公告期內(nèi)無人購買，經(jīng)協(xié)商，四原告同意接受該房產(chǎn)抵償債務(wù)。
2003年6月19日，朱宗祿等四原告達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，朱宗祿、李婭玲、周美霞三人同意將其在本案的所有債權(quán)轉(zhuǎn)讓給四原告之一徐芹，由徐芹負(fù)責(zé)另行償還朱宗祿等三人在本案的債權(quán)，徐芹獨(dú)自享有本案所查封房屋的債權(quán)利益。這樣的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是符合法律歸規(guī)定的，所以法院于6月25日裁定以被告木材公司五間門面房抵償欠四原告?zhèn)鶆?wù)，并交付原告之一徐芹所有。
7月22日，靈璧縣法院發(fā)出公告，責(zé)令五間門面房的使用者即本案第三人西某等五人于2003年7月30日前遷出。7月31日，第三人西某等五人持2002年3月1日與木材公司簽定的五間門面房租賃合同，向法院提出異議，要求保護(hù)其合法租賃權(quán)，拒不遷出房屋。
2003年9月9日，具有改革意識的靈璧縣法院的三名執(zhí)行人員組成合議庭，召開了執(zhí)行聽證會，聽取了雙方的意見。經(jīng)過合議，認(rèn)為該案涉及實(shí)體問題，并不是在執(zhí)行程序中能夠解決得了的，所以，建議朱宗祿等四原告向法院提起民事訴訟。
2003年12月22日，朱宗祿等四原告以靈璧縣木材公司為被告、西某等五人為第三人向靈璧縣法院提起訴訟，要求確認(rèn)木材公司與西某等五人簽定的房屋租賃合同無效。
（二）。
二是木材公司與西某等五人簽定的房屋租賃合同存在著違法和違約行為。該合同主要違反了《合同法》第五十二條第二款、《安徽省城市房地產(chǎn)交易管理?xiàng)l例》第三十四條第四款、最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第六十六條、第七十一條等有關(guān)規(guī)定，還違反了木材公司與靈璧縣工商銀行簽定的最高額貸款抵押合同第十條、第十三條的約定。
三是木材公司與西某等五人簽定的房屋租賃合同侵犯了四原告的合法權(quán)益。四原告在起訴木材公司借款案件中，歷時(shí)一年多，在法院查封、拍賣無人購買后，經(jīng)法院、靈璧縣工商銀行和四原告協(xié)商，在原告向靈璧縣工商銀行償還貸款后，才得以用木材公司房屋抵償債務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)了債權(quán)，而西某等五人出示的房屋租賃合同直接對四原告的合法權(quán)益構(gòu)成侵害，故四原告具狀起訴是完全符合法律規(guī)定的。
四是木材公司與西某等五人簽定的房屋租賃合同對四原告沒有法律約束力。
所以，朱宗祿等四原告請求法院依法確認(rèn)木材公司與第三人西某等人簽定的房屋租賃合同無效。
（三）。
被告木材公司由于已經(jīng)停止經(jīng)營，其法定代表人不愿簽收法院送達(dá)的法律文書，也不愿出庭應(yīng)訴，故未作任何答辯。
第三人西某等共同認(rèn)為，四原告訴請撤銷木材公司與第三人西某等人簽定的房屋租賃合同不符合法律規(guī)定。2002年3月1日，因木材公司無法清償?shù)谌宋髂车热说那房?，在雙方平等協(xié)商后，決定以五間門面房沖抵欠款，雙方簽定了書面合同，木材公司將財(cái)務(wù)賬目沖平，雙方債權(quán)債務(wù)已經(jīng)結(jié)清。此外，最高額貸款抵押合同期限為2000年2月14日至2002年2月13日，第三人與木材公司簽定的房屋租賃合同在2月13日以后，應(yīng)為有效。雖然房屋租賃合同落款日期與用印日期不一致，但并不影響合同的效力。
西某等人還認(rèn)為，根據(jù)《合同法》第五十四條規(guī)定，朱宗祿等四原告只是木材公司的債權(quán)人，而不是租賃合同當(dāng)事人，根據(jù)《合同法》第五十四條規(guī)定，當(dāng)然不應(yīng)當(dāng)享有租賃合同的撤銷權(quán)，無權(quán)提出撤銷租賃合同，所以，四原告的主張違反了法律規(guī)定，西某等人請求法院依法駁回四原告的訴訟請求。
這里需要說明的是，西某等人混淆了撤銷合同與宣布合同無效的概念。四原告是要求宣布合同無效，而不是要求撤銷合同，二者雖然都是由《合同法》明確規(guī)定的，但它們之間有著很大的區(qū)別。行使撤銷權(quán)的主體必須是合同當(dāng)事人，本案四原告當(dāng)然不具有這樣的資格。而本案四原告是依據(jù)《合同法》第五十二條第二款主張合同無效，其主體既可以是合同當(dāng)事人，也可以是合同外的利害關(guān)系人，只要能夠證明合同當(dāng)事人具有主觀上的惡意，就可以宣告合同無效。
（四）。
事情還得往前說一說。
早在2000年2月14日，被告木材公司與靈璧縣工商銀行簽定了最高額貸款抵押合同，將上述五間門面房設(shè)定抵押，同時(shí)辦理了抵押登記，后來實(shí)際貸款10萬元。房地產(chǎn)抵押申請監(jiān)證書和房屋他項(xiàng)權(quán)證中都規(guī)定抵押期限自2000年2月14日至2002年2月13日。
也許正是這個(gè)規(guī)定，使五位第三人萌生了簽定房屋租賃合同、用房租抵付欠款的念頭。
但他們沒有對合同進(jìn)行仔細(xì)研究，對有關(guān)法律規(guī)定還不太熟悉。因?yàn)榈盅汉贤谑畻l第一款規(guī)定：“本合同生效后，未經(jīng)乙方書面同意，保證不將本合同項(xiàng)下的抵押物再設(shè)立任何形式的抵押、質(zhì)押，也不將抵押物出租、轉(zhuǎn)讓、饋贈給第三人?！痹摵贤谑龡l第一款又規(guī)定：“本合同自甲、乙雙方簽字并蓋章之日起生效，需辦理抵押登記的，自到抵押登記機(jī)關(guān)辦理抵押登記手續(xù)之日起生效，至主合同項(xiàng)下借款本金、利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用和所有其他應(yīng)付費(fèi)用全部清償之日起終止”。
貸款到期后，木材公司未能及時(shí)償還貸款，當(dāng)然也沒有能力償還貸款。
于這五間門面房已經(jīng)先行抵押給銀行，所以變賣時(shí)，靈璧縣工商銀行優(yōu)先受償貸款本息近12萬元。此款由原告徐芹于2003年6月19日代替木材公司支付給靈璧縣工商銀行。
（五）。
這里還有一個(gè)問題必須說明，那就是本案第三人之一西某的任職問題。這個(gè)問題關(guān)聯(lián)著房屋租賃合同的真實(shí)與虛假，也決定著本案的最終處理結(jié)果。
2002年1月30日，靈璧縣林業(yè)局以靈林人字[2002]9號文件任命西某為靈璧縣大森林貿(mào)有限公司經(jīng)理。同年3月8日，林業(yè)局黨組研究決定，并于3月15日以靈林人字[2002]12號文件免去西某大森林貿(mào)有限公司經(jīng)理職務(wù)，任命西某為木材公司的經(jīng)理，也是該公司的法定代表人。
任命宣布以后，西某將木材公司的公章從靈璧縣林業(yè)局領(lǐng)回，并以法定代表人的身份，分別與包括西某本人在內(nèi)的五位第三人簽定了房屋租賃合同，用租賃費(fèi)97772元折抵木材公司欠五位第三人借款，租賃合同期限為20年，其中三個(gè)人為2002年3月1日至2020年3月1日，兩個(gè)人為2002年3月1日至2022年3月1日。西某在五位第三人的'領(lǐng)條上簽字批準(zhǔn)報(bào)銷的日期為2002年3月1日，而由第三人自己提供的會計(jì)憑證和賬簿上的入帳日期卻是2002年4月30日。
西某認(rèn)為，在2002年1月30日靈璧縣林業(yè)局任命她為靈璧縣大森林貿(mào)公司經(jīng)理的同一文件上，免去了原木材公司張某的經(jīng)理職務(wù)，雖然沒有正式任命，但她實(shí)際上從此時(shí)起就主持了木材公司的工作，原靈璧縣林業(yè)局局長也為此出具了證明。
但是，四原告則有另外一種說法。免去原木材公司張某的經(jīng)理職務(wù)，并不必然就是西某主持工作。如果是西某主持工作，應(yīng)當(dāng)有局長辦公會議記錄，應(yīng)當(dāng)召開木材公司的職工大會予以宣布。這些問題，五位第三人沒有提供證據(jù)證明。原林業(yè)局局長出具的證明，由于第三人沒有申請出庭作證，不符合最高法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的有關(guān)規(guī)定，不具有證據(jù)效力。
四原告還向法院提供了一份房屋租賃合同。這份合同是2002年5月1日木材公司與開家具廠的老板魯全根簽定的。合同期限為2002年5月1日至2005年5月1日。合同上蓋有木材公司的公章，代表木材公司在合同上簽字的正是本案的第三人、上任不久的公司法定代表人西某。
四原告同時(shí)向法院提供了木材公司收取魯全根房租的收據(jù)，收款日期是2002年8月12日，金額是463元，收款項(xiàng)目為家具廠純利潤。收據(jù)由木材公司一位姓李的會計(jì)出具，并加蓋了木材公司財(cái)務(wù)專用章。
既然木材公司于3月1日將房屋租賃給五位第三人，又怎么可能于5月1日再租賃給魯全根呢？四原告提供的這份證據(jù)，又一次證明了木材公司與西某等第三人簽定的房屋租賃合同是虛假的。
（六）。
2004年3月15日，安徽省靈璧縣法院在第三審判庭公開開庭審理了這一案件。四名原告、五位第三人以及他們各自的律師出了庭。
被告靈璧縣木材公司沒有到庭應(yīng)訴。
經(jīng)過慎重合議，靈璧縣法院于2004年4月2日判決被告木材公司與第三人西某等五人簽定的房屋租賃合同無效。判決的理由是：
第一、我國《擔(dān)保法》第五十二條規(guī)定，抵押權(quán)與其擔(dān)保的債權(quán)同時(shí)存在。最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第七十一條規(guī)定，抵押期限為主債務(wù)履行之日起至主債務(wù)全部清償完畢之日止。被告木材公司與靈璧縣工商銀行簽定的最高額貸款抵押合同第十三條第一款對抵押期限再次進(jìn)行了明確約定。在貸款本息未清償之前，被告木材公司與第三人西某等五人簽定的房屋租賃合同，既違反了擔(dān)保法規(guī)定，又違反了被告木材公司與靈璧縣工商銀行貸款抵押合同的約定。另外，任命西某為被告木材公司經(jīng)理為3月15日，而合同簽定日期為3月1日，西某既為木材公司法定代表人，又是房屋租賃人，其租賃合同顯然是串通行為，該行為足以損害朱宗祿等四原告的合法權(quán)益，阻礙四原告?zhèn)鶛?quán)的順利實(shí)現(xiàn)，故四原告要求確認(rèn)被告木材公司與第三人西某等五人簽定的房屋租賃合同無效的訴訟請求，法院予以支持。
第二、西某等五人關(guān)于抵押合同期限為2000年2月14日至2002年2月13日，其與被告木材公司簽定的房屋租賃合同在2月13日以后，應(yīng)為有效的主張，因抵押期限約定違反了擔(dān)保法規(guī)定，又與最高額抵押合同第十三條第一款的約定相矛盾，且從平衡抵押合同雙方當(dāng)事人的利益和民法公平原則角度看，抵押合同中當(dāng)事人約定的抵押期間都應(yīng)認(rèn)定為無效，故第三人與被告木材公司簽定的房屋租賃合同也應(yīng)無效。
第三、西某等五人關(guān)于四原告不是租賃合同當(dāng)事人，不能享有租賃合同的撤銷權(quán)，無權(quán)提出撤銷租賃合同的主張，法院認(rèn)為，四原告雖然不是合同當(dāng)事人，但根據(jù)合同法第五十二條第二項(xiàng)規(guī)定，合同以外的第三人認(rèn)為合同當(dāng)事人惡意串通損害其合法利益的，有權(quán)請求法院確認(rèn)無效，且四原告并不是要求撤銷租賃合同，故四原告起訴符合《民事訴訟法》的規(guī)定。
（七）。
宣判后，西某等五位第三人不服，明確表示要上訴。但在法定期限內(nèi)沒有提起上訴。而一直沒有應(yīng)訴的木材公司卻向法院遞交了上訴狀。
木材公司在上訴狀中主張，一審原告主體不適格，無權(quán)請求確認(rèn)租賃合同無效；一審判決將靈璧縣工商銀行與靈璧縣木材公司的借貸抵押合同拉進(jìn)本案，違反了“不告不理”的民事訴訟原則；一審原告在訴狀中并未提到“惡意串通”一詞，只是認(rèn)為合同虛假，但一審法院在判詞中幫助一方當(dāng)事人尋找“惡意串通”的理由；一審判決未能平等保護(hù)當(dāng)事人的程序權(quán)利和實(shí)體權(quán)利。
安徽省宿州市中級法院經(jīng)過審理，查明一審法院認(rèn)定的事實(shí)無誤。
宿州市中級法院在判決書中認(rèn)為，靈璧縣木材公司與一審第三人之間的租賃合同，是在西某擔(dān)任木材公司經(jīng)理之前以木材公司法定代表人的身份，與包括自己在內(nèi)的五位一審第三人所簽，顯系虛假合同，該合同侵犯了朱宗祿等四被上訴人的合法權(quán)益，被上訴人有權(quán)請求法院確認(rèn)租賃合同無效。靈璧縣工商銀行與靈璧縣木材公司的借貸抵押合同與本案有關(guān)，因此，一審法院沒有違反民事訴訟原則。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。
2004年6月29日，宿州市中級法院依法駁回木材公司的上訴，維持原判。
7月15日，朱宗祿等人拿到了終審判決書，一顆懸著的心終于放了下來。
法律永遠(yuǎn)是公正的。只要相信法律，法律會給予任何人以應(yīng)有的公道！
【亢電中：安徽省靈璧縣法院民一庭。
聯(lián)系電話：0557―6038891。
一審案號（2004）靈民一初字第9號。
二審案號（2004）宿中民三終字第41號】。
相關(guān)法律鏈接：
《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條：“起訴必須符合下列條件：1、原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；2、有明確的被告；3、有具體的訴訟請求和事實(shí)、理由；4、屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。
《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五十四條第一款：“當(dāng)事人申請證人出庭作證，應(yīng)當(dāng)在舉證期限屆滿十日前提出，并經(jīng)人民法院許可?！钡谖迨鍡l第一款：“證人應(yīng)當(dāng)出庭作證，接受當(dāng)事人的質(zhì)詢。”
損害國家利益；2、惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；3、以合法形式掩蓋非法目的；4、損害社會公共利益；5、違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
《中華人民共和國擔(dān)保法》第四十六條：“抵押擔(dān)保的范圍包括主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的費(fèi)用。抵押合同另有約定的，按照約定?！钡谖迨l：“抵押權(quán)與其擔(dān)保的債權(quán)同時(shí)存在，債權(quán)消滅的，抵押權(quán)也消滅?！?/p>
《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國擔(dān)保法若干問題的解釋》第七十一條第一款：“主債權(quán)未受全部清償?shù)模盅簷?quán)人可以就抵押物的全部行使其抵押權(quán)。”
合同無效答辯狀篇六
答辯人：
地址：
被答辯人：
地址：
法定代表人：
風(fēng)險(xiǎn)提示：
一份嚴(yán)謹(jǐn)?shù)拿袷略V訟答辯狀，
首先需要分清是否屬于法院主管，是否有需要寫民事訴訟答辯狀；
其次是弄清楚受理法院的管轄；再有就是檢查訴訟主體是否遺漏，是否有誤；此外還應(yīng)該注意起訴期限和訴訟時(shí)效的問題。在明顯存在上述問題時(shí)，不要急于答辯，答辯時(shí)在答辯中明確提出異議，往往能事半功倍，即可令對方敗訴。因被答辯人訴答辯人租賃合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人提出答辯如下：
一、被答辯人主張?jiān)V訟請求所依據(jù)的《租用土地合同》是虛假的。
1、被答辯人提供的《租用土地合同》中乙方的簽名非答辯人本人的簽名。
2、被答辯人提供的《租用土地合同》中甲方的簽名只有_______，而原《租用土地合同》中甲方的簽名分別是_______、_______。
3、被答辯人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是________年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未蓋公章。
4、被答辯人提供的《租用土地合同》中原租用_______土地有效期從________年____月____日延長至________年____月____日是虛假的。原租用土地合同約定原租用土地到期時(shí)間是________年____月____日改為________年____月____日。
此致______________人民法院
答辯人：________年____月____日
合同無效答辯狀篇七
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，聯(lián)系電話：xxxxxxxxxxx答辯人與被答辯人之間的承攬合同糾紛一案，日前答辯人已向上海仲裁委員會提起仲裁申請，貴會已予以立案受理?，F(xiàn)被答辯人向貴會提出對仲裁協(xié)議效力及仲裁管轄異議，對此，答辯人特作如下答辯：
一、在雙方簽署的《定作物合同》第十六條中約定：“如經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成一致，甲乙雙方中任何一方可向上海市仲裁委員會提起仲裁。”雖然該約定上海市仲裁委員會與上海仲裁委員會有一字之差，但是能夠確定就是指上海仲裁委員會。
二、盡管上海市的區(qū)域內(nèi)有二家仲裁機(jī)構(gòu)，但是屬于上海市的仲裁機(jī)構(gòu)僅此一家，另一仲裁機(jī)構(gòu)中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會，顧名思義不屬上海市，他只是中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會派出機(jī)構(gòu)，不屬上海市。
根據(jù)最高院關(guān)于適用《中華人民共和國仲裁法》解釋第三條規(guī)定，“仲裁協(xié)議約定的仲裁機(jī)構(gòu)名稱不準(zhǔn)確，但能夠確定具體的仲裁機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定選定了仲裁機(jī)構(gòu)”。因此，雖然雙方約定是上海市仲裁委員會，名稱不夠準(zhǔn)確，但無可爭議就是上海仲裁委員會，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定選定了仲裁機(jī)構(gòu)。該仲裁協(xié)議有效，上海仲裁委員會具有管轄權(quán)。
綜上所述，答辯人根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，特向貴會申請仲裁，貴會。
受理本案符合法律規(guī)定，被答辯人提出管轄權(quán)異議于法相悖，懇請貴委依法作出決定予以駁回。
此致
上海仲裁委員會。
答辯人：
特別授權(quán)代理人：
合同無效答辯狀篇八
答辯人:地址:。
電話:。
被答辯人:。
地址:。
電話:。
風(fēng)險(xiǎn)提示:。
一份嚴(yán)謹(jǐn)?shù)拿袷略V訟答辯狀,首先需要分清是否屬于法院主管,是否有需要寫民事。
訴訟答辯狀;其次是弄清楚受理法院的管轄;再有就是檢查訴訟主體是否遺漏,是。
否有誤;此外還應(yīng)該注意起訴期限和訴訟時(shí)效的問題。在明顯存在上述問題時(shí),不。
要急于答辯,答辯時(shí)在答辯中明確提出異議,往往能事半功倍,即可令對方“敗訴”。
現(xiàn)依法提出答辯意見如下:?(?)。
答辯事項(xiàng):答辯人請求人民法院依法駁回馬某不合理且不合法的訴訟請求。
風(fēng)險(xiǎn)提示:。
制作民事答辯狀時(shí),應(yīng)當(dāng)圍繞原告在民事起訴狀中敘述的事實(shí)和理由進(jìn)行。答辯。
人有權(quán)否認(rèn)對自己不利的“不能成立的”和“無證據(jù)證明的”事實(shí)。進(jìn)而有取舍地闡。
述對自己有利的,及對方當(dāng)事人沒有提及的事實(shí),特別在一些雙方當(dāng)事人存在“混。
“確立”自己的觀點(diǎn)。從而達(dá)到以自己的“事實(shí)和理由”和對方的“事實(shí)和理由”相抗。
衡。
事實(shí)與理由:。
一、合同具有相對性,債權(quán)人只能向債務(wù)人要求返還借款。被答辯人要求答辯人。
返還借款的訴訟請求無據(jù)可依。
金周轉(zhuǎn)困難向被答辯人提出借款,被答辯人考慮其親戚關(guān)系遂借給被告_______。
了被答辯人借款_______萬元,并由答辯人就《欠條》的后續(xù)還款事實(shí)進(jìn)行見證。
由此可見,本案中借款合同的當(dāng)事人為:借貸人——被答辯人馬某,借款人——被。
告_______。根據(jù)合同的相對性原理,被答辯人顯然只具有向被告請求還款的權(quán)。
利,被告具有向被答辯人返還借款的義務(wù)。而答辯人作為該案的案外人既不具有。
請求還款的權(quán)利也不具有返還借款的義務(wù)。事實(shí)上,答辯人在該《欠條》上以簽。
字按手印的方式所做的見證只是用來證明被告將于何時(shí)還款的事實(shí),證明該事實(shí)。
的真實(shí)、有效、存在。然而被答辯人卻在被告拒絕履行還款義務(wù)的情況下向答辯。
人提出了要求返還借款的訴訟請求,顯然沒有任何事實(shí)及法律依據(jù),根本不能成。
立。
二、答辯人在《欠條》上簽字按手印的行為并非擔(dān)保行為,而是對該借款事實(shí)的。
一種見證。
被答辯人將答辯人列為本案被告是錯誤的。我國《民法典》規(guī)定的擔(dān)保主要有保。
證、抵押、質(zhì)押、留置和定金五種方式。在本案被告向被答辯人出具的《欠條》。
上,答辯人簽字按手印的行為顯然不屬于抵押、質(zhì)押、留置或定金中的任何一種。
那么是否就屬于“保證”行為呢?根據(jù)我國《民法典》第6條的規(guī)定:“保證是指保證本模板合同僅供參考，合同細(xì)則、行業(yè)條款、雙方協(xié)商等內(nèi)容請根據(jù)個(gè)人/公司需求進(jìn)行書寫。
人和債權(quán)人約定,當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí),保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任。
的行為?！笨梢娝^保證應(yīng)是保證人與債權(quán)人的明確約定,該約定在債務(wù)人不履行。
還款義務(wù)時(shí)實(shí)現(xiàn)。同時(shí)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉若干。
問題的解釋》第22條對保證合同成立的形式作了明確規(guī)定:第三人單方以書面形。
式向債權(quán)人出具擔(dān)保書,債權(quán)人同意的;雖未在主合同上簽署保證條款,但以保證。
人的身份簽字或蓋章的,保證合同成立。然而從本案來看,答辯人在被告出具的《欠。
簽字按手印的行為,并不是答辯人將要對被答辯人出借的_______萬元進(jìn)行擔(dān)保。
的明確表示,也不是答辯人在被告不履行還款義務(wù)時(shí)答辯人將要履行還款義務(wù)或。
承擔(dān)責(zé)任的明確約定,更不是答辯人以書面形式向被答辯人出具擔(dān)保書或者答辯。
人以保證人的身份簽字蓋章的行為。因此,答辯人在《欠條》上簽字按手印的行。
為并非是擔(dān)保行為,只能說是對被答辯人與被告之間借款事實(shí)的一種見證?？梢姟?/p>
在本案中答辯人既未因與被答辯人發(fā)生借款成為借款人,也未因?qū)Ρ淮疝q人的借。
貸進(jìn)行擔(dān)保成為擔(dān)保人,與該案沒有發(fā)生任何利害關(guān)系。而在民事訴訟過程中,作。
為參與案件審理的“被告”,應(yīng)當(dāng)是侵犯原告民事權(quán)益,與案件有利害關(guān)系的人,被答。
辯人將答辯人列為被告顯然是錯誤的。
三、即使答辯人簽字按手印的行為視為擔(dān)保,該擔(dān)保也已經(jīng)逾期,答辯人將不承擔(dān)。
任何法律責(zé)任。
退一萬步講,即使答辯人簽字按手印的行為被被答辯人視為“保證”,該保證期間也。
已經(jīng)到期,答辯人將免除保證責(zé)任,不承擔(dān)還款義務(wù)。我國《民法典》規(guī)定,保證人。
與債權(quán)人對保證期間未約定的,保證期間為主債務(wù)履行期滿之日起6個(gè)月。在本。
或申請仲裁請求還款,也未向答辯人提出要求承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)《民法典》的。
規(guī)定,保證人將免除保證責(zé)任。因此答辯人以簽字按手印的方式進(jìn)行見證的行為。
即使被被答辯人視為“保證”,答辯人也不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款義務(wù)。相信人民法院一定會。
支持答辯人的答辯,駁回被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請求。
人既未與被答辯人發(fā)生借貸行為,也未有任何擔(dān)保表示,并非本案的當(dāng)事人。同時(shí)。
即使答辯人簽字按手印的行為被被答辯人視為“保證”,該保證也已經(jīng)逾期,答辯人。
的擔(dān)保責(zé)任也已經(jīng)被免除。因此,被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請求沒有。
任何事實(shí)和法律依據(jù)。請求人民法院認(rèn)真審查,駁回被答辯人的訴訟請求,維護(hù)答。
辯人的合法權(quán)益!
此致
_______市人民法院。
答辯人:________________。
______年______月______日。
風(fēng)險(xiǎn)提示:。
在答辯時(shí),答辯人(被告)對自己所提出的主張負(fù)有舉證責(zé)任。
注意,列書證,要附上原件或復(fù)制件,如系摘錄或抄件,要如實(shí)反映原件本意,切忌斷。
章取義、并應(yīng)注明材料的出處;列舉物證,要寫明什么樣的物品,在什么地方由誰保。
存著;列舉證人,要寫明證人的姓名、住址,他能證明什么問題等。本模板合同僅供參考，合同細(xì)則、行業(yè)條款、雙方協(xié)商等內(nèi)容請根據(jù)個(gè)人/公司需求進(jìn)行書寫。
另外,證據(jù)和證據(jù)來源,雖然法律規(guī)定必須提交,但提交時(shí)的說明應(yīng)能簡就簡,盡可。
能在法律許可的范圍內(nèi)保留自己的殺手锏,在庭審辯論中占據(jù)主動。
附:答辯書副本_____份;。
證據(jù)材料______份。
合同無效答辯狀篇九
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現(xiàn)提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實(shí)依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求，其理由陳述如下：
20xx年5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協(xié)議》，約定由反訴人向答辯人購買stq4250號汽車頭，價(jià)款為23.9萬元，預(yù)交定金3萬元，反訴人在提車時(shí)將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車，同時(shí)，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經(jīng)履行了向反訴人交付車輛的合同義務(wù);而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬元，雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經(jīng)很嚴(yán)重地違反了雙方簽訂的購車協(xié)議的相關(guān)約定，根據(jù)合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無權(quán)要求返還定金，反訴人更加無權(quán)要求答辯人雙倍返還定金，而應(yīng)該是反訴人繼續(xù)履行合同義務(wù)，即一次性支付清剩余車款20.9萬元。因此，答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)，不需要雙倍返還定金6萬元。
答辯人與該訴爭車輛的生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經(jīng)理部簽訂了代理協(xié)議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經(jīng)銷權(quán)。該車輛是由生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據(jù)江蘇市場的銷售情況再調(diào)配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權(quán)，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這一系列證據(jù)材料形成了一個(gè)完整的證據(jù)鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買，根本沒有事實(shí)依據(jù)，簡直是無稽之談!
該車是經(jīng)過生產(chǎn)廠家質(zhì)量檢測合格后才準(zhǔn)予出廠的，符合生產(chǎn)廠家的企業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)，也符合相關(guān)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和國家標(biāo)準(zhǔn)。在答辯人與反訴人簽訂的購車協(xié)議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時(shí)候?qū)υ撥囐|(zhì)量沒有提出異議的話，即表示認(rèn)同該車質(zhì)量是合格的，答辯人對此不再承擔(dān)任何責(zé)任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進(jìn)行整改，其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車，反訴人還另外購買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個(gè)整體才能夠用于運(yùn)輸經(jīng)營活動，而反訴人另外購買的后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個(gè)汽車廠家生產(chǎn)的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車的高度進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼牟拍軌蚺c后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個(gè)整體運(yùn)輸工具用于正常的運(yùn)輸經(jīng)營活動。因此，反訴人所稱的到答辯人處對該車進(jìn)行整改的原因不是因?yàn)樵撥嚧嬖谫|(zhì)量問題而是出于以上的特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車時(shí)，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營運(yùn)證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實(shí)際困難，答辯人配合反訴人辦理相關(guān)的車輛抵押擔(dān)保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據(jù)《合同法》第六十六條規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)履行。一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對方履行債務(wù)不符合約定時(shí)，有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。因此，答辯人具有同時(shí)履行抗辯權(quán)，答辯人有權(quán)利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在20xx年8月11日反訴人帶領(lǐng)十余人將車輛從答辯人處強(qiáng)行開走，雖然答辯人為了維護(hù)自己的合法權(quán)益不受侵害而及時(shí)報(bào)警了，但是公安機(jī)關(guān)認(rèn)為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經(jīng)濟(jì)糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時(shí)履行抗辯權(quán)，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
綜上所述，答辯人認(rèn)為：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實(shí)依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求!
合同無效答辯狀篇十
答辯人(系本案被告1)：陳某玲，女，漢族，198x年x月25日出生，農(nóng)民。
委托代理人：黃成昌，廣東金卓越律師事務(wù)所律師。
答辯人就原告龍巖市永定區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社訴答辯人等金融借款合同糾紛一案，提出答辯如下：
一、答辯人并非涉案借款的共同借款人或保證人，答辯人不是本案適格的被告人。
二、原告在《起訴狀》之事實(shí)和理由部分陳述的事實(shí)不客觀，表現(xiàn)在：
2.1其訴稱答辯人與已故借款人嚴(yán)某勝作為共同借款人于20xx.12.17向其下屬龍?zhí)缎庞蒙缃杩?0萬元，嚴(yán)重違背事實(shí)：答辯人未在案涉《保證借款合同》上借款人處簽名，根本不是借款合同的主體及相對人。
2.2原告在《起訴狀》中的陳述，故意隱瞞涉案貸款投有保險(xiǎn)的事實(shí)。
事實(shí)上，案涉貸款，由已故借款人在申請貸款時(shí)購買了原告下屬龍?zhí)缎庞蒙绱钍鄣奶窖蟊ｋU(xiǎn)公司“安貸寶意外傷害保險(xiǎn)(b款)”，保險(xiǎn)金額為20萬元。故，涉案貸款的清償，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向保險(xiǎn)人主張賠償。
三、在保險(xiǎn)合同法律關(guān)系與借款擔(dān)保合同法律關(guān)系產(chǎn)生競合時(shí)，原告應(yīng)當(dāng)基于誠實(shí)信用原則，優(yōu)先選擇保險(xiǎn)合同法律關(guān)系主張保險(xiǎn)人履行保險(xiǎn)責(zé)任，才符合投保人(借款人)購買貸款保險(xiǎn)的初衷，才能真正體現(xiàn)公平原則，體現(xiàn)保險(xiǎn)化解風(fēng)險(xiǎn)的作用。
四、答辯人雖在《承諾書》上借款人配偶一欄上簽名，但并非答辯人的真實(shí)意思表示。
《承諾書》，是貸款人單方制定打印好的格式條款，屬于霸王條款，意在加重借款人的責(zé)任負(fù)擔(dān)，防范減少貸款人的風(fēng)險(xiǎn)。
答辯人認(rèn)為，《承諾書》不具有合法性，更不能成為原告主張答辯人要對涉案借款承擔(dān)連帶清償責(zé)任的有效證據(jù)。
從常識常情常理分析，貸款人在要求借款人購買其強(qiáng)制搭售的太平洋保險(xiǎn)后，其20萬元的貸款清償風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)具備充分的保障;再要求借款人與其配偶簽署《承諾書》，是嚴(yán)重違背民事活動應(yīng)當(dāng)遵循的自愿和公平原則的。
但現(xiàn)實(shí)就是這樣不公平，對需要貸款的借款人來說，根本無法抗辯貸款人發(fā)放貸款的強(qiáng)制附加條件，作為借款人及其配偶只能按照其要求簽名，承擔(dān)無限的風(fēng)險(xiǎn)。
答辯人要求法庭，根據(jù)法理、民法、合同法等相關(guān)規(guī)定，對作為格式條款的《承諾書》依法認(rèn)定其無效，不予采信。
五、原告主張20xx年12月30日起至還清借款日止的貸款利息，缺乏事實(shí)根據(jù)，不具有正當(dāng)性。
借款人于20xx.11.13死亡，在法律上，其民事權(quán)利義務(wù)依法終止，其后繼續(xù)計(jì)算借款利息，于法無據(jù)，不合情理。
答辯人(陳某玲的委托代理人)：黃成昌律師。
20xx.06.28。
合同無效答辯狀篇十一
答辯人：
被答辯人：
北京市國漢律師事務(wù)所接受被告李艷某的委托，指派本律師就答辯人與被答辯人因《煤炭買賣合同》一案，出庭擔(dān)任代理人，現(xiàn)提出以下答辯意見：
答辯人依法依約均不承擔(dān)連帶償還被答辯人貨款的責(zé)任。
一、答辯人在被答辯人與本案第一被告之間的《煤炭買賣合同》中所承擔(dān)的抵押擔(dān)保條款依法沒有生效，答辯人不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
依據(jù)本案被答辯人與第一被告包頭市云通煤炭運(yùn)銷有限責(zé)任公司（以下簡稱：云通公司）之間簽訂《煤炭買賣合同》第九條5款“答辯人以個(gè)人名下房產(chǎn)作為買方預(yù)付款的擔(dān)保，監(jiān)督買賣雙方的合同執(zhí)行”之約定，答辯人在該買賣合同中承擔(dān)的是抵押擔(dān)保義務(wù)，并且是以其個(gè)人名下的房產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保，根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》第四十一條和第四十二條的規(guī)定，用房屋進(jìn)行抵押應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。而本案中煤炭買賣雙方及答辯人并未辦理抵押物登記，在抵押合同中，抵押登記是合同生效的要件，不具備生效要件的合同沒有發(fā)生法律效力，因此，本案中答辯人依法不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
二、被答辯人主張答辯人承擔(dān)連帶償還貨款的責(zé)任沒有法律依據(jù)和合同依據(jù)。
買賣雙方《煤炭買賣合同》第九條5款的原文是：由第三方李艷某（即答辯人）個(gè)人名下房產(chǎn)作為買方預(yù)付款的擔(dān)保，監(jiān)督買賣合同的執(zhí)行。從該條款的意思表示可知，本案買賣合同中關(guān)于抵押擔(dān)保條款約定的義務(wù)是答辯人為買方向賣方提供擔(dān)保，即被答辯人不能支付預(yù)付款的情況下，答辯人以個(gè)人名下房產(chǎn)作為預(yù)付款的擔(dān)保?，F(xiàn)在既然被答辯人已經(jīng)支付了合同約定的預(yù)付款，答辯人即使在抵押條款生效情況下，答辯人也不應(yīng)承擔(dān)向買方償還貨款的義務(wù)。否則，只能有另外一種解釋，即該抵押擔(dān)保條款約定不明確，約定不明確的條款就等于沒有約定，是不能作為主張權(quán)利的依據(jù)。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共務(wù)擔(dān)保法》若干問題的解釋第56條的規(guī)定，“抵押合同對被擔(dān)保的主債權(quán)種類、抵押財(cái)產(chǎn)沒有約定或者約定不明，根據(jù)主合同和抵押合同不能補(bǔ)正或者無法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辯人不應(yīng)承擔(dān)抵押擔(dān)保責(zé)任。
此外，我們從上述條款中還可以看出，答辯人所起的主要作用應(yīng)是監(jiān)督買賣合同的執(zhí)行，而不是抵押擔(dān)保的義務(wù)，這一點(diǎn)從條款中可以明確得知，也是進(jìn)一步說明為什么三方?jīng)]有進(jìn)行抵押登記的有力理由。
三、本案中被答辯人與第一被告云通公司已于20xx年2月16日對原三方簽訂的《煤炭買賣合同》進(jìn)行了變更，即買賣雙方實(shí)際上已達(dá)成了終止合同協(xié)議，并實(shí)際履行了終止合同的相關(guān)義務(wù)，因此，答辯人無論是否承擔(dān)抵押擔(dān)保或保證責(zé)任，均隨著主合同的終止而消失。
1、云通公司與被答辯人被答辯人向法庭提交的《關(guān)于秦皇島市博-貿(mào)易有限公司煤炭買賣合同貨款使用情況的說明》（見證據(jù)10）和《工商銀行網(wǎng)上銀行電子回單》（見證據(jù)不11）兩份證據(jù)充分證明買賣雙方已達(dá)成了一致，不再履行雙方之間的合同，云通公司并于20xx年2月17日、3月12日和6月26日三次退還了貨款總計(jì)人民幣179萬元，雙方對終止合同達(dá)成共識后，云通公司履行了退還貨款的行為，至今被答辯人并未提出異議，并在本案《民事起訴狀》中再次確認(rèn)該終止合同退還貨款的行為，至此雙方已解除買賣合同，實(shí)際上在履行解除合同的義務(wù)，完全脫離了當(dāng)初三方簽訂煤炭買賣合同的真實(shí)目的，而答辯人根據(jù)原買賣合同所承擔(dān)的擔(dān)保義務(wù)，即使有效的情況下，也因被答辯人與云通公司之間合同的終止或解除而消滅。
2、被答辯人與云通公司之間終止合同，并履行退還貨款的行為沒有及時(shí)通知到答辯人，答辯人依法不應(yīng)承擔(dān)抵押擔(dān)?；虮ＷC的責(zé)任。答辯人在原合同抵押條款的義務(wù)是為買方支付預(yù)付款提供擔(dān)保（且不管該條款是否生效），并監(jiān)督雙方履行合同，現(xiàn)買賣雙方在未通知答辯人的情況下，擅自終止主合同，應(yīng)由買賣雙方按雙方達(dá)成的協(xié)議履行后續(xù)義務(wù)，答辯人不承擔(dān)任何責(zé)任。
四、被答辯人提交證據(jù)9，即李艷某出具的《情況說明》不能作為本案認(rèn)定答辯人承擔(dān)保證擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)。
1、該《情況說明》落款買方蓋章處的單位是北京市博恩兆生環(huán)境工程有限責(zé)任公司，而不是本案的被答辯人，即不是原告秦皇島市博恩貿(mào)易有限公司，二者不具有關(guān)聯(lián)性，二者為各自獨(dú)立的主體，不能作為本案的證據(jù)使用。
2、為說明相關(guān)事實(shí)，我們做以下幾個(gè)假設(shè)：假定該《情況說明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，我們理解此份說明是一份保證責(zé)任，是向買方保證賣方應(yīng)在20xx年12月15日履行交付煤炭的義務(wù)，就此一點(diǎn)已與《煤炭買賣合同》向賣方保證買方支付預(yù)付款的抵押擔(dān)保義務(wù)相矛盾，包括兩方面的矛盾，即抵押與保證的矛盾，向買方保證與原合同向賣方抵押擔(dān)保的.矛盾，由此可知，此情況說明是不能證明任何目的的。
3、假定該《情況說明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，根據(jù)此份說明，答辯人也已過了保證期間，根據(jù)我國《擔(dān)保法》的規(guī)定，債權(quán)人有權(quán)自主債務(wù)履行期屆滿之日起六個(gè)月內(nèi)要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任，但本案中被答辯人沒有在法律規(guī)定的期限內(nèi)主張答辯人履行保證責(zé)任，答辯人依法應(yīng)免除保證責(zé)任。
4、假定該《情況說明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，答辯人李艷某無論是依據(jù)《煤炭買賣合同》，或是依據(jù)這份所謂的《情況說明》，答辯人的擔(dān)保義務(wù)是相對于合同履行而進(jìn)行的擔(dān)保，而不是就買賣雙方終止履行合同承擔(dān)任何擔(dān)保義務(wù)。
以上幾點(diǎn)均是為了充分說明和論證本案中關(guān)于答辯人的保證責(zé)任問題而進(jìn)行的假設(shè)。事實(shí)是上述《情況說明》與本案沒有關(guān)系，買方也不是本案的被答辯人，即不是本案的原告，而真實(shí)的情況是被答辯人與云通公司已于20xx年2月16日達(dá)成了終止協(xié)議，并且沒有通知答辯人，根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》第24條的規(guī)定，債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書面同意，未經(jīng)保證人書面同意的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。保證合同另有約定的，按照約定。那么，據(jù)此答辯人無論是否負(fù)有抵押或保證的義務(wù)，也因被答辯人買賣雙方合同的終止而消滅，答辯人不承擔(dān)任何責(zé)任。
五、本案中被答辯人與云通公司之間的煤炭買賣過程中，由于被答辯人履行合同過程中以煤炭質(zhì)量為理由少付貨款，導(dǎo)致第一被告無法繼續(xù)履行合同，買賣合同的過錯方在于被答辯人，被答辯人應(yīng)對其過錯行為承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。
綜上，就抵押而言，答辯人在本案中抵押擔(dān)保責(zé)任由于沒有進(jìn)行抵押登記，并且擔(dān)保責(zé)任約定不明確，依法不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；從保證的角度論證，買賣合同的雙方已終止履行合同，并達(dá)成一致，且沒有通知答辯人，也沒有在法律規(guī)定的期限要求答辯人履行保證責(zé)任，因此，答辯人依法不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。懇請合議庭查明事實(shí)，依法駁回被答辯人的請求，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
答辯人：
日期：
合同無效答辯狀篇十二
原告(法人)：_________________。
法定代表人：________________。
委托代理人：_________________。
被告：_________________。
被告(法人)：_________________。
法定代表人：_________________。
訴訟請求：_________________。
請求事項(xiàng)：_________________。
事實(shí)和理由：_________________。
此致_____________人民法院
原告人：_________________(簽名或蓋章)。
_____________年_____月_____日。
2.證據(jù)__________份;。
3.其他材料__________份。
事實(shí)和理由：_________________。
合同無效答辯狀篇十三
答辯人（一審原告）：深圳市x有限公司法定代表人：
住所地：深圳市。
聯(lián)系電話：
被答辯人（一審被告）：商丘市x有限公司法定代表人：
住所地：河南省商丘市。
電話：
因被答辯人不服商丘市梁園區(qū)人民法院作出的（20xx）商梁民初字第號民事判決向貴院提出了上訴，現(xiàn)答辯人針對被答辯人的上訴作如下答辯：
1、被答辯人拖欠答辯人貨款的事實(shí)非常清楚。
按雙方合同約定，被答辯人在付完全款后，答辯人才向被答辯人發(fā)貨，即交易采取現(xiàn)款現(xiàn)貨。被答辯人訴稱，根據(jù)約定，如果貨款沒付清的話，答辯人也不可能發(fā)貨。答辯人認(rèn)為，被答辯人的這種說辭是對合同約定和交易習(xí)慣的曲解，明顯不符合常理。而且，先發(fā)貨后付款是基于被答辯人的請求，答辯人出于對被答辯人的信任，才按照被答辯人的請求先行發(fā)貨，這種交易方式對被答辯人并無不利，也完全符合交易習(xí)慣。但被答辯人將答辯人的這種信任作為拒絕付款的理由，明顯違背正常邏輯。
再者，被答辯人本應(yīng)當(dāng)對其已付款主張承擔(dān)舉證責(zé)任，但被答辯人并未提交相關(guān)證據(jù)證明其已履行付款義務(wù)，理所當(dāng)然應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)不利后果。
因此，被答辯人訴稱并未拖欠答辯人貨款的主張無法成立。
3、被答辯人訴稱欠款已過訴訟時(shí)效證據(jù)不足。
(1)關(guān)于訴訟時(shí)效問題。
答辯人向被答辯人發(fā)出的最晚一批貨物是20xx年3月8日，此時(shí)答辯人主張權(quán)利的訴訟時(shí)效最晚至20xx年3月8日。期間，被答辯人曾于20xx年7月22日收到過答辯人發(fā)出的一份催款函，根據(jù)規(guī)定，訴訟時(shí)效從20xx年7月22日開始中斷重新計(jì)算，此時(shí)答辯人主張權(quán)利的訴訟時(shí)效至20xx年7月22日到期。而答辯人向被答辯人提起訴訟的時(shí)間是20xx年7月24日，該時(shí)間完全在答辯人享有的2年追訴時(shí)效之內(nèi)，答辯人主張權(quán)利的訴訟時(shí)效并未過期，符合有關(guān)法律規(guī)定。
(2)關(guān)于催款函的效力問題。
由于答辯人是用郵政快遞方式寄送的催款函，答辯人不僅保存有催款函復(fù)印件、郵件詳情單，也有從郵政上打印出來的簽收記錄。答辯人這種催款函寄送方式完全符合法律規(guī)定，一審法院依法采信完全正確。
綜上，答辯人認(rèn)為一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)依法予以維持，請求貴院依法駁回被答辯人的上訴請求。
此致
商丘市中級人民法院。
答辯人：深圳市x有限公司20xx年xx月xx日。
合同無效答辯狀篇十四
答辯人：
被答辯人：
因原告a與被告b房屋買賣合同糾紛一案被告提出反訴請求，故答辯如下：
答辯請求：
1.依法駁回被答辯人b對答辯人a的訴訟請求。
事實(shí)和理由：
被答辯人認(rèn)為合同無效有三個(gè)原因：一是中大恒基不是指定的央產(chǎn)房代理機(jī)構(gòu)，二是b是腦梗塞病人，意思表示不真實(shí);三是中大恒基與答辯人之間惡意串通。
針對被答辯人合同無效的三個(gè)理由，答辯如下：
一、房屋買賣合同并不因?yàn)橹写蠛慊木娱g而無效。
1.中大恒基公司提供的是居間服務(wù)，而不是上市交易服務(wù)。
《中央在京單位已購公有住房上市出售管理辦法》(以下簡稱《央產(chǎn)房出售辦法》)第5條規(guī)定：交易辦公室選擇三家以上符合條件的房地產(chǎn)中介機(jī)構(gòu)，作為中央在京單位已購公房上市出售的定點(diǎn)交易代理服務(wù)機(jī)構(gòu)(以下簡稱定點(diǎn)交易機(jī)構(gòu))，承擔(dān)中央在京單位已購公房上市交易的代理服務(wù)工作。根據(jù)《央產(chǎn)房出售辦法》第5條的規(guī)定，我們可以看出定點(diǎn)交易機(jī)構(gòu)承擔(dān)央產(chǎn)房“上市交易”的代理服務(wù)工作。中大恒基公司提供的只是居間服務(wù)，具體地說是向買房人和賣房人提供訂立買賣房屋合同的媒介服務(wù)，而并不提供辦理“上市交易”手續(xù)的服務(wù)。因此買賣合同雖然是由中大恒基公司促成的，但不違反《央產(chǎn)房出售辦法》第5條的規(guī)定。
2.被答辯人沒有提供證據(jù)證明中大恒基不是定點(diǎn)交易機(jī)構(gòu)之一。
《央產(chǎn)房出售辦法》規(guī)定交易辦公室選擇三家以上的交易機(jī)構(gòu)代理央產(chǎn)房的上市服務(wù)，但并沒有規(guī)定定點(diǎn)交易機(jī)構(gòu)是哪幾家中介公司?！堆氘a(chǎn)房出售辦法》是x年制定的，時(shí)至今日已經(jīng)7年之久，“三家以上的交易機(jī)構(gòu)”到今天可能已經(jīng)擴(kuò)充到很多中介公司。楊懷波并沒有提供證據(jù)證明中大恒基不在“三家以上的交易機(jī)構(gòu)”之中。楊懷波證明不了中大恒基不是“上市交易”的代理機(jī)構(gòu)，因此認(rèn)為中大恒基代理的合同是無效合同沒有證據(jù)支持。
3.《央產(chǎn)房出售辦法》是部門規(guī)章，違反行政規(guī)章并不是合同無效的理由。
《央產(chǎn)房出售辦法》是國務(wù)院機(jī)關(guān)事務(wù)管理局制定的，是部門規(guī)章，而不是行政法規(guī)?！逗贤ā返?2條規(guī)定了合同無效的幾種原因：(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益;(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;(三)以合法形式掩蓋非法目的;(四)損害社會公共利益;(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。根據(jù)此條第5款的規(guī)定，只有違反了法律或者行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定時(shí)，才導(dǎo)致合同無效。《央產(chǎn)房出售辦法》不是法律，也不是行政法規(guī)，因此即使買賣合同的簽訂違反了《央產(chǎn)房出售辦法》，也不必然導(dǎo)致合同無效。此外，簽訂的合同沒有損害社會公共利益或者國家利益，也不在合同無效的其他幾種情形中，因此合同不存在無效的原因。
4.合同無效違背了合同法的最基本原則——意思自治。
綜上，房屋買賣合同的當(dāng)事人是a和b，雙方都是完全行為能力人，意思表示真實(shí)，合同約定的內(nèi)容不影響法律或者社會公共利益，因此根據(jù)《民法通則》第55條的規(guī)定，a和b簽訂的買賣合同合法有效。
二、被答辯人沒有證據(jù)證明楊懷波意思表示不真實(shí)。
b是一位70多歲的老人，還曾經(jīng)患過腦梗塞，但這些都不能夠證明簽訂合同的時(shí)候其意思表示不真實(shí)。此外，3月17日的談話錄音表明，簽合同當(dāng)日，b的女兒也在簽訂合同的現(xiàn)場。另外，合同簽訂之后，中大恒基的工作人員到b的家里征詢房屋共有人的出售意見，b的妻子即房屋共有人在《房屋共有人同意出售的證明》文件上簽字。綜上，出售房屋不僅僅是b的真實(shí)意思表示，也是b女兒及b妻子的真實(shí)意思表示。
三、被答辯人沒有證據(jù)證明中大恒基與答辯人之間惡意串通。
為了解決孩子上學(xué)問題，我找到中大恒基公司，希望能買到一套學(xué)區(qū)房。在與楊懷波簽訂合同之前，先后看了很多房子，因此對中關(guān)村周圍的房子非常熟悉。b的房子在位置和總價(jià)款上都是我所能接受的，所以中大恒基帶我看房之后，很快便決定購買此房。我與中大恒基之間只是買房人與中介公司的簡單關(guān)系。b認(rèn)為我與中大恒基惡意串通，卻沒有提供任何證據(jù)證明，因此缺少最基本的證據(jù)。
【本文地址：http://www.aiweibaby.com/zuowen/16743462.html】
