合同是一種法律文件，用于約定和規(guī)范雙方的權(quán)利和義務(wù)。那么，如何寫一份完善的合同呢？首先，合同需要明確約定各方的身份、名稱和聯(lián)系方式，確保雙方的身份真實可靠。其次，合同應(yīng)明確約定交易的對象、數(shù)量、質(zhì)量、價格和支付方式，確保雙方對交易核心內(nèi)容有清晰的認(rèn)知。此外，合同還需要明確約定各方的權(quán)利和義務(wù)，包括履行期限、違約責(zé)任和爭議解決方式等，以避免合同糾紛的發(fā)生。最后，合同還應(yīng)當(dāng)有明確的簽署日期和雙方簽字蓋章，確保合同的有效性和法律效力。以下是合同范本，希望能夠幫助到你。
買賣合同糾紛案代理詞篇一
一、答辯人與被答辯人之間存在買賣合同關(guān)系，但被答辯人已經(jīng)支付了所有貨款，完全履行了合同義務(wù)，即雙方的買賣合同關(guān)系已終止，故請依法駁回被答辯人的訴訟請求。
(一)、被答辯人提交的x年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購買的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點明顯的區(qū)別，x年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名;且該份貨單的標(biāo)題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動是由被答辯人完成的。
(二)、答辯人從x年始經(jīng)營養(yǎng)蝦生意，x年12月7日與被答辯人結(jié)算付款后，答辯人便結(jié)束了在臺山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，x年12月7日也是被答辯人聽聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現(xiàn)實情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現(xiàn)金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的x年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在x年12月7日的當(dāng)日，答辯人已將所有的貨款結(jié)清，故雙方雖有過買賣合同關(guān)系，但該合同關(guān)系已在x年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結(jié)，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實，請法庭予以駁回。
二、該案件訴訟時效已過，應(yīng)依法駁回其訴訟請求;。
x年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來聯(lián)系，x年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結(jié)算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實，x年12月7日，雙方已經(jīng)對最后的貨款金額進(jìn)行了結(jié)算，那么根據(jù)《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時效已過，請依法駁回被答辯人訴請。
綜上，不管是實體上答辯人已經(jīng)完全支付貨款的事實，還是程序上該案件已過訴訟時效，本案都應(yīng)依法予以駁回，故懇請法庭依法駁回訴請。
代理人：胡。
x年4月20日。
買賣合同糾紛案代理詞篇二
答辯人：××廠，住所地：××鎮(zhèn)××經(jīng)濟(jì)開發(fā)工業(yè)區(qū)，電話：××
被答辯人：××市××經(jīng)營部，地址：××市××鎮(zhèn)××鋪，負(fù)責(zé)人：××，電話：××
因被答辯人訴答辯人買賣合同糾紛一案，答辯人根據(jù)事實與法律，現(xiàn)答辯如下：
一、在送貨單上收貨簽章的并非答辯人，答辯人沒有與被答辯人發(fā)生買賣關(guān)系，因而答辯人無需支付其貨款。
根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，在送貨單上“收貨人簽名”一欄上簽名分別是“××”、“××”“××”等人，經(jīng)查，答辯人公司內(nèi)并無與其同名的員工;而且在“公司蓋章”一欄上蓋的是一枚方形的“××廠收貨章”，而答辯人公司的收貨章一直都是圓形的，答辯人從未啟用過方形的收貨章，因此答辯人并沒有收到過被答辯人的貨物，依法不需要支付貨款。
二、退一步講，即使雙方發(fā)生過交易，根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，被答辯人并不完全具備訴訟的主體資格，且其起訴的數(shù)額有錯誤。
(一)被答辯人提供的送貨單有很大一部分(共計106717.1元)并非歸其所有，而是一家叫做“××有限公司”的企業(yè)，經(jīng)查詢“××有限公司”的主體并不存在，故該部分貨物的權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)主體應(yīng)該是在送貨單上簽名的實際送貨人而非被答辯人。被答辯人并非該部分交易的雙方當(dāng)事人之一，因此，被答辯人依法并不具有就該部分送貨單起訴答辯人的權(quán)利，答辯人不需要向被答辯人支付該部分貨款。
(二)被答辯人提供的證據(jù)中顯示，被答辯人送貨單上的重量與答辯人實際收到的重量是有差別的(雙方在送貨單上對實際收到貨物進(jìn)行了標(biāo)注)，因此計算貨物的金額應(yīng)該以答辯人實際收到的貨物的重量來計算(后附表)而非被答辯人所主張的送貨重量，所以被答辯人主張的數(shù)額是錯誤的。
(三)被答辯人提供的證據(jù)中有一部分并非是送貨單，而是熱處理單據(jù)(數(shù)額共計8344.8元)，這部分單據(jù)是因為答辯人將鋼材送到被答辯人處進(jìn)行加工而產(chǎn)生的，屬于加工承攬的關(guān)系，并非買賣合同關(guān)系，被答辯人在買賣合同案件中請求答辯人支付加工承攬的費用于法無據(jù)，答辯人無需在本案中向其支付該部分費用。
由此可見，被答辯人請求的總金額218103元，應(yīng)當(dāng)減去屬于“××有限公司”的送貨單貨款106717.1元，還應(yīng)減去熱處理的加工費用8344.8元及實際送貨的差額，答辯人充其量只需要再向其支付貨款95857.98元。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，答辯人并無與被答辯人發(fā)生過交易。退一步講，即使雙方發(fā)生過交易，根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，有一部分貨物不屬于被答辯人的，而且還有一部分是屬于加工承攬關(guān)系，依法不屬于本案的審理范圍，除去以上兩部分，剩下的才是本案審理的范圍。望貴院查明事實，依法判決，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
此致
××市人民法院
買賣合同糾紛案代理詞篇三
____________證券信息有限公司受______證券交易所授權(quán)，負(fù)責(zé)運營_________證券交易所身份認(rèn)證系統(tǒng)并發(fā)放________證券交易所數(shù)字證書。為明確_________證券信息有限公司與用戶的權(quán)利和義務(wù)，規(guī)范雙方業(yè)務(wù)行為，_________證券信息有限公司本著平等互利的原則，就數(shù)字證書服務(wù)相關(guān)事宜與用戶達(dá)成《__________證券交易所數(shù)字證書服務(wù)協(xié)議》。
一、定義。
如無特別說明，下列用語在《_________證券交易所數(shù)字證書服務(wù)協(xié)議》中的含義為：
1.“信息公司”、“甲方”：指______證券信息有限公司。
2.“數(shù)字證書服務(wù)”：指________證券信息有限公司借助互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)為用戶提供的使用數(shù)字證書的網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)等服務(wù)。
3.“用戶”、“乙方”：指自愿使用________證券交易所數(shù)字證書的機構(gòu)和個人。
4.“本協(xié)議”：指《________證券交易所數(shù)字證書服務(wù)協(xié)議》。
二、用戶權(quán)利及義務(wù)。
1.在申請數(shù)字證書時，須向信息公司提供真實、準(zhǔn)確的用戶資料，當(dāng)用戶資料變更時應(yīng)及時辦理用戶資料更新手續(xù)否則應(yīng)對未及時更新用戶資料造成的損失承擔(dān)全部法律責(zé)任。
2.合法登錄信息公司網(wǎng)站及使用其各項服務(wù)，不得利用信息公司網(wǎng)上服務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行任何不利于交所、信息公司或違反國家有關(guān)法律法規(guī)的行為。
3.妥善保管申請的數(shù)字證書、密碼，保證無論是將之提供給他人使用，或因遺失、泄密等原因而被他人使用，均視為本人使用，并對使用所申請的數(shù)字證書產(chǎn)生的一切后果承擔(dān)全部法律責(zé)任。
4.如發(fā)現(xiàn)交所或信息公司網(wǎng)上服務(wù)系統(tǒng)出現(xiàn)安全漏洞，應(yīng)立即通知交所或信息公司。
5.不以與其他第三人發(fā)生糾紛為理由拒絕支付應(yīng)付給信息公司網(wǎng)上服務(wù)款項。
6.應(yīng)在信息公司規(guī)定時間內(nèi)交納數(shù)字證書服務(wù)的費用。
7.應(yīng)配合信息公司實施的數(shù)字證書服務(wù)變更。
8.有權(quán)享受本協(xié)議約定的數(shù)字證書服務(wù)，有權(quán)在信息公司提供的數(shù)字證書服務(wù)項目中選擇和變更自己所需要的服務(wù)。
9.有權(quán)對信息公司的數(shù)字證書服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和投訴。
10.理解交所和信息公司已采取了有效措施保護(hù)用戶資料和網(wǎng)上服務(wù)業(yè)務(wù)的安全，但網(wǎng)上服務(wù)存在且不限于下列風(fēng)險，并愿意承擔(dān)該風(fēng)險和由此帶來的一切可能損失：
(4)在互聯(lián)網(wǎng)上的數(shù)據(jù)傳輸可能因通信繁忙出現(xiàn)延遲，或因其它原因出現(xiàn)中斷、停頓或數(shù)據(jù)錯誤，從而使得網(wǎng)上服務(wù)出現(xiàn)延遲、停頓或中斷。
三、信息公司權(quán)利及義務(wù)。
1.按照國家許可的資費標(biāo)準(zhǔn)，向用戶收取本服務(wù)協(xié)議提供的數(shù)字證書服務(wù)的費用。保留在國家許可的資費政策范圍內(nèi)調(diào)整資費的權(quán)利。
2.保留對數(shù)字證書服務(wù)的服務(wù)功能作出調(diào)整的權(quán)利，以確保數(shù)字證書的服務(wù)質(zhì)量。
3.本協(xié)議終止后，___________證券信息有限公司有權(quán)終止用戶數(shù)字證書的使用權(quán)。
4.應(yīng)依法保護(hù)數(shù)字證書用戶的用戶信息和數(shù)字證書使用權(quán)，但下列情況除外：
(1)事先獲得用戶的明確授權(quán);。
(2)根據(jù)有關(guān)的法律法規(guī)要求;。
(3)按照相關(guān)政府主管部門的要求;。
(4)為維護(hù)社會公眾的利益;。
(5)為維護(hù)交所和信息公司的合法權(quán)益。
5.應(yīng)向用戶公布數(shù)字證書的服務(wù)項目及資費標(biāo)準(zhǔn)，并以多種方式為用戶交費提供方便。
6.應(yīng)向用戶提供業(yè)務(wù)咨詢、查詢和障礙申告等服務(wù)。應(yīng)采取多種方式認(rèn)真受理用戶投訴。從接到用戶投訴之日起，應(yīng)在______日內(nèi)答復(fù)用戶。
7.應(yīng)建立與用戶溝通的渠道，進(jìn)行用戶滿意程度測評，聽取用戶的意見和建議，自覺改善服務(wù)工作。
8.因數(shù)字證書發(fā)展或數(shù)字證書技術(shù)的需要，實施數(shù)字證書服務(wù)變更時應(yīng)及時通知用戶。
9.因數(shù)字證書發(fā)展或數(shù)字證書技術(shù)的需要，必須變更已發(fā)放給用戶使用的數(shù)字證書時，應(yīng)提前______日通知用戶。
10.在用戶申請并拿到數(shù)字證書后，按照網(wǎng)上服務(wù)系統(tǒng)所提供的功能向用戶提供服務(wù)。
11.如因系統(tǒng)維護(hù)或升級等主觀原因需暫停網(wǎng)上服務(wù)，應(yīng)當(dāng)事先通告。
12.將用戶在交所、信息公司網(wǎng)上服務(wù)系統(tǒng)的數(shù)字證書視作用戶進(jìn)入交所、信息公司網(wǎng)上服務(wù)系統(tǒng)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時確認(rèn)用戶身份的有效依據(jù)。
13.有權(quán)增加、減少、中止或撤消網(wǎng)上服務(wù)種類，并提前公告。但由于增加、減少、中止或撤消網(wǎng)上服務(wù)種類對用戶或任何第三方造成直接和間接損失不承擔(dān)任何法律責(zé)任。
14.如發(fā)生下列任何一種情形，有權(quán)隨時中斷或終止向用戶提供本協(xié)議項下的網(wǎng)上服務(wù)而無需通知用戶：
(1)用戶提供的注冊資料不真實;。
(2)用戶違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定。
15.交所、信息公司不擔(dān)保網(wǎng)上服務(wù)一定能滿足用戶的要求，也不擔(dān)保網(wǎng)上服務(wù)不會中斷。
四、協(xié)議修改。
如遇有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章或主管部門相關(guān)政策調(diào)整，信息公司有權(quán)根據(jù)該法律、法規(guī)、規(guī)章修改本協(xié)議的相關(guān)條款，一旦條款內(nèi)容發(fā)生變動，信息公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)的網(wǎng)頁履行提示或公告義務(wù)。
五、法律管轄。
1.網(wǎng)上服務(wù)同樣受相關(guān)法律法規(guī)和深交所、信息公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定約束。如有未盡事宜，應(yīng)依照交所、信息公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、指南辦理。
2.雙方在履行本協(xié)議的過程中，如發(fā)生爭議，應(yīng)首先協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向當(dāng)?shù)刂俨梦瘑T會提請仲裁。
3.與本協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)適用中華人民共和國法律。
六、違約責(zé)任。
在本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)全面履行本協(xié)議約定的義務(wù)，任何一方不履行或不完全履行約定義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償因此給對方造成的損失。
七、通知和送達(dá)。
本協(xié)議項下所有的通知均可通過重要頁面公告、電子郵件或常規(guī)的信件傳送等方式進(jìn)行;該等通知于發(fā)送之日視為已送達(dá)收件人。
八、可分性。
若本協(xié)議其中任何條款被認(rèn)定為無效后，該條款不影響本協(xié)議其它條款的法律效力。
本協(xié)議一式兩份，用戶與信息公司雙方各保留一份，雙方簽字或蓋章后生效。
甲方：_____________證券信息有限公司。
法定代表人或授權(quán)委托人：_______________。
簽署日期：_____________________________
乙方：_________________________________。
法定代表人或授權(quán)委托人：_______________。
簽署日期：_____________________________
買賣合同糾紛案代理詞篇四
法定代表人：黃，聯(lián)系電話：1x8。
委托代理人：萬，xx市為民法律服務(wù)所法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標(biāo)準(zhǔn)等事項，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買賣合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。
首先，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業(yè)介紹時宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機械制造有限責(zé)任公司，號稱“重質(zhì)量、講信譽”，卻連一個完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒有。
其次，像東光廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達(dá)不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。產(chǎn)品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產(chǎn)品也沒有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒有。
最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問題而對答辯人造成的一切經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與東光廠無關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。席泉林所寫的欠條應(yīng)由其個人承擔(dān)，東光廠應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。懇請法院查明事實，駁回東光廠對答辯人的訴請!
此致
xx縣人民法院。
20xx年七月二十七日。
買賣合同糾紛案代理詞篇五
答辯人：王xx，男，1962年8月19日出生，漢族，住xx區(qū)xx路xx小區(qū)xx幢xx號。
答辯人就被答辯人王xx告狀我離婚一案，提出以下答辯意見：
一、答辯人贊成離婚。
答辯人贊成離婚，不是由于答辯人有婚外情，而是自原告去廣州事變、定居后，兩邊感情越來越疏遠(yuǎn)，加之兩邊事變情形及經(jīng)濟(jì)前提產(chǎn)生了龐大轉(zhuǎn)變，差距也越來越大，導(dǎo)致兩邊伉儷無法交換，感情淡薄，以是答辯人贊成離婚。
二、婚生子王xx由答辯人供養(yǎng)。
原被告于1991年生養(yǎng)一子王xx，為了兒子的康健生長，答辯人要求供養(yǎng)兒子。
詳細(xì)來由有三點：
第二，原告恒久做買賣，基礎(chǔ)無暇照顧兒子，原本就是依賴她的怙恃供養(yǎng)，此刻她怙恃已經(jīng)年老，身材也不是太好，而兒子又徐徐長大，尤其在生理上更必要家長的眷注，答辯人可以給以孩子所必要的關(guān)愛和領(lǐng)略。
同時，原告固然此刻經(jīng)濟(jì)前提好，但經(jīng)商賺和賠只在旦夕，經(jīng)濟(jì)并不不變，也更輕易失工作，而答辯人事變和收入均不變，不會大起大落，可以給孩子不變的、和平凡孩子一樣的、正常的糊口空間，對孩子的'康健生長都有輔佐;早幾年，為了給孩子更好的外部經(jīng)濟(jì)前提，把他送到廣州，每年只見屢次面，每次晤面，孩子都舍不得答辯人分開。
現(xiàn)在，孩子長大了，更必要完備的親情，這些都是他年老的外祖怙恃和繁忙的母親無法給以的，不能為了外部經(jīng)濟(jì)前提，忽略孩子心田的康健生長。
團(tuán)結(jié)以上三點來由，答辯人要求供養(yǎng)孩子李xx。
三、伉儷配合家產(chǎn)依法分割。
答辯人在舉證時代提供了一些關(guān)于配合家產(chǎn)的證據(jù)。
同時原告此刻廣州做買賣，但因為她的存心遮蓋，答辯人無法查清她的家產(chǎn)狀況，哀求人民法院在查清家產(chǎn)的環(huán)境下，對伉儷配合家產(chǎn)依法分割。
答辯人：
年月日
買賣合同糾紛案代理詞篇六
尊敬的審判員：
根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》相關(guān)之規(guī)定，安徽至達(dá)律師事務(wù)所接受本案原告的委托，擔(dān)任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責(zé)。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調(diào)查已查明的基本事實，本代理人發(fā)表如下代理意見，供法庭參考：
一、本案事實清楚、證據(jù)充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關(guān)系。被告自20xx年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護(hù)套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點，被告驗收合格并在銷售單上簽字確認(rèn)。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數(shù)量、價款等事項，經(jīng)過被告簽字確認(rèn)后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實了原、被告雙方的買賣合同關(guān)系及被告尚欠貨款131376元的事實。
二、被告主張原告貨物存在質(zhì)量問題的抗辯理由不能成立。
1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當(dāng)場驗貨，被告在接受時已經(jīng)檢驗完畢并簽字確認(rèn)。根據(jù)該貨物的性質(zhì)及交易習(xí)慣，產(chǎn)品的規(guī)格及厚度是能夠及時檢驗的，也不存在隱藏的瑕疵。根據(jù)《合同法》第一百五十七條“買受人收到標(biāo)的.物時應(yīng)當(dāng)在約定的檢驗期間內(nèi)檢驗。沒有約定檢驗期間的，應(yīng)當(dāng)及時檢驗?！奔啊顿I賣合同司法解釋》第十五條“ 當(dāng)事人對標(biāo)的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認(rèn)單等載明標(biāo)的物數(shù)量、型號、規(guī)格的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定，認(rèn)定買受人已對數(shù)量和外觀瑕疵進(jìn)行了檢驗，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。”之規(guī)定，被告已經(jīng)對貨物檢驗完畢。
2、原告截至至20xx年2月26日之前未收到被告關(guān)于貨物質(zhì)量問題的任何通知。自20xx年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質(zhì)量為由進(jìn)行抗辯，從電話錄音中可以證實。現(xiàn)被告以此為借口并提供了一系列證據(jù)來加以佐證，既不符合法律規(guī)定也不符合事實，首先被告提供的證據(jù)有偽造之嫌，達(dá)不到證明目的；其次海欣機械發(fā)出的函為20xx年4月16日，一般該貨物的使用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達(dá)半年之久，我相信假如屬實市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實常理。
3、被告關(guān)于付款的交易習(xí)慣及海欣公司所稱的工程未經(jīng)過驗收之觀點完全不符合事實。首先原告與被告之間是買賣合同關(guān)系并非工程施工合同關(guān)系，且雙方也沒有關(guān)于等工程驗收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據(jù)證明該工程未驗收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護(hù)套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時關(guān)于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區(qū)橋鑫建材銷售部已經(jīng)工商機關(guān)確認(rèn)在20xx年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據(jù)且不能推翻工商機關(guān)的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關(guān)系，其證人證言依法應(yīng)不予采信。
三、假如原告的貨物真有質(zhì)量問題，但經(jīng)過合理的催告期之后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定質(zhì)量合格。
根據(jù)《合同法》第一百五十八條“ 當(dāng)事人約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。當(dāng)事人沒有約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定。”之規(guī)定，被告未在合理期限內(nèi)通知原告，雖然《合同法》及《買賣合同司法解釋》對合理期限未作具體規(guī)定，但《買賣合同司法解釋》第十七條對合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國務(wù)院發(fā)布《工礦產(chǎn)品購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時，按以下規(guī)定辦理：一、產(chǎn)品的外觀和品種、型號、規(guī)格、花色不符合同規(guī)定，屬供方送貨或代運的，需方應(yīng)在貨到后十天內(nèi)（另有規(guī)定或當(dāng)事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應(yīng)在提貨時或者雙方商定的期限內(nèi)提出異議?！保词故呛Ｐ罊C械在2013年4月16日發(fā)出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應(yīng)當(dāng)視為原告提供的貨物質(zhì)量符合約定。
四、根據(jù)雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：（四）履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行”的規(guī)定，被告應(yīng)在2012年 9月16支付全部貨款，但直至2012年10月才支付3萬元，剩余款項至今未付，根據(jù)《合同法》第一百零九條 “當(dāng)事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計算?！敝?guī)定，被告拖延付款的行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)立即支付剩余貨款131376元并賠償利息損失10391。29元。
綜上，被告違約事實清楚，依法應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任，請法庭支持原告的訴訟請求。
此致
敬禮
合肥市瑤海區(qū)人民法院
代理人：
買賣合同糾紛案代理詞篇七
審判長、審判員：
作為本案被告(河南xx置業(yè)有限公司)的委托代理人，參加了整個庭審，進(jìn)行了質(zhì)證、辯論，對本案有了一個全面的了解。針對本案，現(xiàn)依據(jù)事實和法律提出以下代理意見，請合議時予以采信。
一、被告要求法院撤銷該爭議的2個條款，自認(rèn)為是欺詐、顯失公平的情況下簽訂的，沒有法律依據(jù)，且與事實不符。
按合同法第54條的規(guī)定，顯失公平：是指一方當(dāng)事人在緊迫或者缺乏經(jīng)驗的情況下而訂立的明顯對自己有重大不利的合同行為。按最高人民法院《民法通則意見》第72條規(guī)定：“雙方簽訂合同時致使雙方的權(quán)利與義務(wù)明顯違反公平、等價有償原則的可以認(rèn)定為顯失公平”，也就是說該協(xié)議條款不但明顯違反公平原則，而且也得必須明顯違反等價有償原則，才可以認(rèn)定為顯失公平。其主要構(gòu)成要件：該合同必須是雙務(wù)合同，并且必須是等價有償?shù)?，沒有等價有償就不存在顯示公平。本案中被告是無償代為收取安裝費用的，并沒有獲利一分，故不存在什么顯失公平。
作為一個普通一般善良人，買房是人生中的一件大事，因涉及大量資金，在購房時會一定多處看房進(jìn)行比較和鑒別的，特別是在簽訂購房合同時，肯定是比較慎重的。對自己所購房的位置、層數(shù)、各種設(shè)施、總價款、合同的每個條款都會了解詳情后才痛下決心，才簽訂該購房合同的。所以說，原告在訴狀中所講的什么，該訴爭的2個條款是在被欺詐、顯失公平的情況下所簽訂的，要求撤銷該二個條款是沒有任何道理的，而且也違背人們通常的交易習(xí)慣，沒有法律依據(jù)也沒有事實上的理由。
二、原告在辯論中所講，合同第14條約定的燃?xì)狻⑴瘹?、地?zé)崴O(shè)施，屬于雙方約定的基礎(chǔ)設(shè)施，公共配套設(shè)施范圍，其建設(shè)費用已計入房屋開發(fā)成本，屬于商品房售價范圍是非常錯誤的。
原被告雙方所簽合同第14條的約定，只是被告關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施、公共配套建設(shè)正常運行的承諾，承諾有關(guān)公司安裝作業(yè)完畢后交付使用日達(dá)到使用條件。并沒有說明和約定天燃?xì)?、暖氣、地?zé)崴?、有線電視這些安裝費的費用有誰來承擔(dān)的問題，更沒有說明和約定其安裝費用已經(jīng)計入開發(fā)成本，屬于房售付范圍。顯然，原告為達(dá)訴訟目的，無中生有，偷換概念，偷梁換柱，白紙黑字，第14條非常清楚，請法庭明查。
三、被告沒有違反省及國家有關(guān)部門關(guān)于與有關(guān)房價收費項目的通知、規(guī)則、細(xì)則和辦法。
被告沒有違反《國家發(fā)展計劃委員會、財政部關(guān)于全面整頓住房建設(shè)收費取消部分收費項目的通知》(2001)585號，4月16日。該通知是針對各級人民政府和國務(wù)院各部門的亂收費問題進(jìn)行整頓，并取消了部分收費項目，共47項，其中沒有包括什么“初裝費”什么基礎(chǔ)設(shè)施費，有關(guān)政府部門無論是否執(zhí)行，都和本案沒有任何關(guān)系，如果原告對該通知及有關(guān)政府部門有意見，請依法向有關(guān)政府部門反映。
被告沒有違反《河南省新建商品房交易價格行為規(guī)則》。原被告雙方簽訂合同后，沒有增加新的收費項目和商品房總額外歸自己所有，沒有加收任何費用歸自己所有，沒有違反代收代付費用的規(guī)定，沒有牟取非法利益。如果原告認(rèn)為被告違反了該規(guī)則，請按該“規(guī)則”第17條規(guī)定向政府價格主管部門提供證據(jù)進(jìn)行舉報，可對被告進(jìn)行行政處罰，和本案訴爭的2個協(xié)議條款，是否有效，是否該撤銷無關(guān)。
被告更沒有違反《河南省商品房買賣明碼標(biāo)價實施細(xì)則》，被告已作到銷售明碼標(biāo)價并一房一價。原被告雙方簽訂合同時為12月17日，而該細(xì)則實施日期為205月1日，且對本案沒有溯及力。
四、被告沒有違反《開封市城市基礎(chǔ)設(shè)施配套征收管理辦法》。
1.被告購房時所簽訂的補充協(xié)議第2條中明確了收取的是天然氣初裝費、暖氣初裝費、有線電視初裝費、地?zé)崴跹b費，并不是原告在辯論所講的收取的是基礎(chǔ)設(shè)施公共配套設(shè)施建設(shè)費或其基礎(chǔ)設(shè)施公共配套設(shè)施的初裝費或城市配套費，顯然，原告在辯論所講的是非常錯誤的，沒有任何事實依據(jù)。
2.按開封市此管理辦法第二條規(guī)定：城市配套費的用途是專項用于城市道路、橋涵、公用消防設(shè)施等城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。也就是說，道路、橋涵、公用消防、園林綠化這些城市基礎(chǔ)設(shè)施，包括但不限于與小區(qū)內(nèi)的這些設(shè)施。也就是說城市基礎(chǔ)設(shè)施不完全等于小區(qū)內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施。城市道路不等于小區(qū)內(nèi)道路。
3.按此管理辦法第6條規(guī)定，也就是說從207月1日開始，建設(shè)單位必須有規(guī)劃部門出具的建筑面積確認(rèn)通知單，到財政局核準(zhǔn)城市配套費的多少，并交費后，憑財政局出具的審核意見到開封市建委辦理《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》。
4.被告并沒有違反開封市此管理辦法第11條的規(guī)定，原被告雙方所簽的合同時與附件是同時所簽，沒有在合同簽訂后另行所簽任何補充協(xié)議，沒有另行加收任何費用，作為合同整體的不可分割一部分附件四——補充協(xié)議，所約定的天然氣、暖氣、地?zé)崴芯€電視初裝費是房價的組成部分，這些初裝費是在合同中又進(jìn)一步的細(xì)化明細(xì)而已，是一種促銷手段和策略，而且，也并不違反有關(guān)的法律規(guī)定和我市的管理辦法。
5.該管理辦法第8條又進(jìn)一步明確了，不交城市配套費不得發(fā)放《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》。需要特別說明的是，被告是在12月17日，已經(jīng)依法辦理了《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》是在該管理辦法2010年7月1日實施之前辦理的。所以說，該管理辦法沒有溯及力。
退一萬步講，如果說按原告所講的，在房價款之外，被告又收取原告的燃?xì)?、暖氣、地?zé)崴?、有線電視安裝費的話，被告也不違法。也不違反開封市的這個管理規(guī)定。
其理由有二點：其一按該規(guī)定，將說的是“商品房項目應(yīng)計入房屋銷售價格開發(fā)商不得在房價外向購房者另行加收任何費用。而被告所收取的這些安裝費。是代燃?xì)獾扔嘘P(guān)公司收取的初裝費。也就是說，這些安裝費是有關(guān)公司收取的，被告只是代收而已，所收取的這些費用用于交到有關(guān)公司，被告并沒有扣留歸自己所有，并沒有從中獲取任何利益。需要明確說明的是：城市基礎(chǔ)設(shè)施并不完全等于小區(qū)內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施也包括小區(qū)外的基礎(chǔ)設(shè)施，城市基礎(chǔ)設(shè)施并不等于所購房內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施安裝費，城市道路并不等于小區(qū)內(nèi)道路。城市配套費并不等于該商品房內(nèi)配套費安裝。城市配套費是用于小區(qū)內(nèi)外的公用，公共配套設(shè)施建設(shè)，而該商品房內(nèi)配套安裝費，是用于進(jìn)入自己房內(nèi)的私用配套設(shè)施安裝，配套費并不等于安裝費。也就是說，城市配套設(shè)施的建設(shè)安裝只進(jìn)入到小區(qū)內(nèi)或樓道內(nèi)就完成了，至于再進(jìn)入自己房內(nèi)的私用設(shè)施安裝費用自己肯定要出錢的。
在我們河南省地域內(nèi)，在整個開封建筑安裝領(lǐng)域內(nèi)，在整個房地產(chǎn)開發(fā)公司行業(yè)，在整個燃?xì)?、暖氣、地?zé)岬裙补眯袠I(yè)在進(jìn)入私人房屋內(nèi)安裝其有關(guān)設(shè)施費有哪家是免費的?而作為房地產(chǎn)開發(fā)公司的被告，為了整個小區(qū)、整個樓的業(yè)主利益，為了整個工期的按時完成，為了與各個業(yè)主所簽的購房合同，按約定的時間交房，有開發(fā)公司統(tǒng)一代收取燃?xì)?、暖氣、地?zé)崴?、等安裝費，交于有關(guān)公司后，進(jìn)行統(tǒng)一安裝。這也是多年慣例，也是多年的交易習(xí)慣，而且該交易習(xí)慣并不違反國家的法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，按《合同法》第61條規(guī)定，按最高法院《合同法》解釋二第7條規(guī)定，而這種交易習(xí)慣是受法律保護(hù)的，依法應(yīng)受法律保護(hù)。
五、原被告所簽“合同”附件四“合同補充協(xié)議”意思表示真實，內(nèi)容合法，是合同外另有約定，是合同約定的特別條款，該訴爭的二個條款具有不可撤銷性，且該案已依法報房地產(chǎn)管理部門登記備案。
原被告簽訂的《商品房買賣合同》及合同附件符合有效合同的構(gòu)成要件，依法應(yīng)認(rèn)定為有效合同。其一，簽約主體適格，意思表示真實。其二內(nèi)容合法，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。其三，簽約程序完備。是在雙方認(rèn)真審閱了合同條款含義、明確其全部內(nèi)容，在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽約的。且已按規(guī)定報房地產(chǎn)管理部門登記備案。原告與被告就天然氣、暖氣、地?zé)崴⒂芯€電視的安裝費，代收事宜達(dá)成合意，是約定的特別條款，只要意思表示真實，不存在一方以欺詐、脅迫的手段訂立，即為合法有效行為。應(yīng)按當(dāng)事人之間意思自治原則履行，且雙方對合同效力均無異議，原告未訴請撤銷整個合同及其附件，只訴請撤銷對附件中的兩個條款，則應(yīng)按有效合同履行，故被告收取上述費用合法有據(jù)，未構(gòu)成消費欺詐，更不存在脅迫行為，且從三原告提供的各組證據(jù)來看，都無法證明原被告雙方所簽的補充協(xié)議時是在欺詐、脅迫的情況下所簽。
六、本案是不屬于可撤銷可變更合同，該《商品房買賣合同》及《合同補充協(xié)議》絕對不是什么格式合同、格式條款。
原告認(rèn)為本案的購房合同及補充協(xié)議是采用格式條款，是在欺詐、脅迫的情況下所簽，且系重復(fù)收費行為，請求撤銷其中的二個條款，沒有法律依據(jù)。本案的合同及補充協(xié)議不是《合同法》所述真正意義上的格式合同(仍留有諸多空白欄目供簽約雙方自行協(xié)商填寫)，該合同是河南省工商行政管理局和河南省建設(shè)廳共同監(jiān)制的，對行政管理的相對方都是平等的，其解釋權(quán)赤屬該兩部門，不是被告河南xx置業(yè)有限公司自行制定反復(fù)使用的合同。作為合同附件的補充協(xié)議，對代收條款的約定是雙方自愿、平等、協(xié)商的結(jié)果。本案原告在簽訂合同時，已明知其內(nèi)容，且合同中也具有特別提示。在“合同補充協(xié)議”中，被告并沒有免除自己的責(zé)任，加重對方責(zé)任，排除對方主要權(quán)利的情形，雙方的約定是合法有效的。
綜上所述，被告代理人認(rèn)為：原被告所簽購房合同及附件是真實、合法、有效的，系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，是雙方自愿、平等、協(xié)商的結(jié)果，且不違反有關(guān)法律、行政法規(guī)其有關(guān)代收安裝費的行為，不被法律、行政法規(guī)及有關(guān)規(guī)范性文件所禁止。本案糾紛中，不存在欺詐、脅迫、顯示公平、重復(fù)收費及可撤銷的法定條件。同時認(rèn)為人民法院審理民事案件的適用原則是上位法優(yōu)于下位法的原則，故應(yīng)適用《合同法》和其司法解釋》為依據(jù)來審理本案。以上代理意見請予采信。
代理人：郭永軍
2011年12月8日
買賣合同糾紛案代理詞篇八
、如何理解最高人民法院《
關(guān)于
貫徹執(zhí)行民事政策法律若干問題的意見》(以下簡稱“《意見》”)第五十六條的規(guī)定《意見》第五十六條規(guī)定：“買賣雙方自愿、并立有契約，買方已交付了房款，并實際使用和管理了房屋，又沒有其他
違法行為，只是買賣手續(xù)不完備的，應(yīng)認(rèn)為買賣關(guān)系有效，但應(yīng)著其補辦房屋買賣手續(xù)”。關(guān)于該條的適用，最高人民法院在1987年《關(guān)于曹根田與張仁吉房屋買賣糾紛案件如何適用政策、法律的請示報告》中已作出批復(fù)：《意見》第五十六條的精神只適用于解決《城市私有房屋管理條例》實施前的歷史遺留問題?！稐l例》實施后，人民法院審理這類案件，即應(yīng)嚴(yán)格按照《條例》的規(guī)定辦理。我國《城市私有房屋管理條例》已于1983年12月17日發(fā)布實施，故在此前有關(guān)房屋買賣糾紛的解決，適用《意見》第五十六條的規(guī)定，此后的有關(guān)糾紛應(yīng)嚴(yán)格按照《條例》的規(guī)定辦理。二、房屋買賣合同應(yīng)采取何種形式《合同法》第十條規(guī)定：“當(dāng)事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。當(dāng)事人約定采取書面形式的，應(yīng)當(dāng)采取書面形式”。對房屋買賣合同應(yīng)采用何種形式才有效，目前意見不一。有人認(rèn)為書面形式的合同才有效，但也有人認(rèn)為在合同其他要件滿足的條件下，只是口頭形式的合同也有效。要弄清楚這個問題，首先要認(rèn)識到在我國房屋買賣合同是法律許可唯一以不動產(chǎn)為標(biāo)的物的特殊買賣合同。所謂“特殊”，是因為房屋買賣合同除了具有買賣合同的一般特征外，還具有以下特性：1、房屋買賣合同的標(biāo)的物是特指作為商品進(jìn)入市場流通的房屋;2、房屋買賣合同是轉(zhuǎn)移房屋所有權(quán)和宅基地使用權(quán)的協(xié)議;3、房屋買賣是就房屋不動產(chǎn)所進(jìn)行的交易，其法律調(diào)整不僅適用合同法，而且適用有關(guān)不動產(chǎn)的法律、行政法規(guī)。其次，我國《城市房地產(chǎn)管理法》第四十條規(guī)定：“房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)簽訂書面轉(zhuǎn)讓合同……”?！冻鞘兴接蟹课莨芾項l例》第七條規(guī)定：“辦理城市私有房屋所有權(quán)登記或轉(zhuǎn)移、變更登記手續(xù)時，須按下列要求提交證件：……(二)購買的房屋，須提交原房屋所有權(quán)證、買賣合同和契證……”。據(jù)此，可以看出，我國對城市私有房屋的買賣其合同形式的規(guī)定是應(yīng)當(dāng)采用書面形式，而不是口頭形式。那么，對農(nóng)村房屋買賣合同又是如何規(guī)定的呢?目前，有關(guān)法律、法規(guī)沒有明確的規(guī)定，這不能不說是立法上的一個漏洞。但對究竟應(yīng)采取何種形式，并非不能找到依據(jù)。最高人民法院于1992年7月9日對《關(guān)于范懷訴郭明華房屋買賣糾紛一案的請示報告》的批復(fù)中指出：“房屋買賣系要式法律行為，農(nóng)村的房屋買賣也應(yīng)具備雙方訂立書面契約、中人證明，按約交付房款以及管理房屋的要件;要求辦理契稅或過戶手續(xù)的地方，還應(yīng)依法辦理該項手續(xù)后，方能認(rèn)定買賣有效”。從以上法律、法規(guī)及司法解釋的規(guī)定可以看出，房屋買賣合同是要式合同，必須采用書面形式才能成立。但對此也不能絕對化，根據(jù)我國《合同法》第三十六條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定采用書面形式，當(dāng)事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立”。故在此種情形下，合同也能成立。
三、如何理解《合同法》第四十四條的規(guī)定《合同法》第四十四條規(guī)定：“依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定”。《城市房地產(chǎn)管理法》和《城市私有房屋管理條例》的有關(guān)規(guī)定指出，買賣房屋必須在辦理過戶登記手續(xù)后，其所有權(quán)的變更方生效。此處的“登記”與《合同法》第四十四條規(guī)定的“登記”是否一個意思，筆者認(rèn)為，此“登記”并非彼“登記”。《合同法》第四十四條中的“登記”指對合同本身進(jìn)行登記，相當(dāng)于登記備案的意思。某些法律、行政法規(guī)規(guī)定合同的生效要經(jīng)過特別程序后才產(chǎn)生法律效力，如我國的中外合資經(jīng)營法、中外合作經(jīng)營法規(guī)定，中外合資經(jīng)營合同、中外合作經(jīng)營合同必須經(jīng)過有關(guān)部門的審批后，才具有法律效力。最高人民法院關(guān)于《合同法》的解釋第九條規(guī)定，法律、行政法律規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)，或者辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)才生效，在一審法庭辯論終結(jié)前當(dāng)事人仍未辦理批準(zhǔn)手續(xù)的，或者仍未辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同未生效。從這一規(guī)定也可看出，《合同法》第四十四條中所規(guī)定的“登記”，是對合同本身的登記，未履行登記手續(xù)，則該合同屬于效力待定合同。
四、如何理解房屋過戶登記對房屋買賣合同效力的影響對買賣雙方簽訂書面房屋買賣合同，按約定交付房款及管理房屋，但未辦理過戶登記，該房屋買賣合同是否有效。有人認(rèn)為，應(yīng)在辦理過戶登記后合同才生效，其理由一是《合同法》第四十四條第二款的規(guī)定;二是未辦理過戶登記則所有權(quán)尚未發(fā)生轉(zhuǎn)移。從上文的分析可以看出，以第一種理由來否定合同的效力是站不住腳的。但究竟如何理解過戶登記與合同效力的關(guān)系?我國《土地管理法》第十二條及其《實施條例》第六條規(guī)定，土地使用權(quán)的變更，自變更登記之日起生效。《房地產(chǎn)管理法》第三十五條、《城市私有房屋管理條例》第六條規(guī)定，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)辦理權(quán)屬變更登記。從這些規(guī)定可以看出，依法律行為而使不動產(chǎn)物權(quán)發(fā)生變動的，以絕對辦理登記為必要，如不進(jìn)行登記，即使有物權(quán)變動的事實，但在法律上也絕對不產(chǎn)生物權(quán)變動的`效力。《合同法》第一百三十三條規(guī)定：“標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外”。同時該法第一百三十五條規(guī)定：“出賣人應(yīng)當(dāng)履行向買受人交付標(biāo)的物或者交付提取標(biāo)的物單證，并轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)的義務(wù)”。從這兩條的規(guī)定可以看出，房屋買賣合同的出賣人負(fù)有向買受人交付房屋并轉(zhuǎn)移所有權(quán)的義務(wù)，合同是否有效與所有權(quán)是否轉(zhuǎn)移即辦理過戶登記手續(xù)無必然聯(lián)系。法律法規(guī)規(guī)定或合同約定的單方責(zé)任未履行成不得成為合同無效的理由。因為這些責(zé)任的實際負(fù)擔(dān)人不是僅向合同對方當(dāng)事人承諾履行，更主要的是應(yīng)向有關(guān)行政主管部門履行。而這些責(zé)任與合同密切相關(guān)，履行這些責(zé)任既是合同一方當(dāng)事人應(yīng)該履行的合同義務(wù)，又是對方開始履行合同的基礎(chǔ)保障。因此，這些是合同有效情況下當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行的合同義務(wù)，而不是合同是否有效的構(gòu)成要素，并不能因該義務(wù)的履行與否而決定合同的效力。最高人民法院在不久前發(fā)布實施的《關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第六條規(guī)定：“當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照法律、行政法規(guī)辦理登記備案手續(xù)為由請求合同無效的，不予支持”。此規(guī)定指出，對商品房買賣合同的登記備案問題，應(yīng)當(dāng)屬于行政管理部門的一種合同管理措施，不是確認(rèn)合同效力的必要條件?！督忉尅穼Υ擞枰悦鞔_，避免了司法審判權(quán)與行政管理權(quán)之間的沖突。從這一解釋的精神也可以看出，房屋買賣合同中房屋過戶登記與否對合同本身的效力并無影響，故前面所說的第二種理由也不正確。
五、非農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織的成員能否購買該組織成員的房屋在城鎮(zhèn)周邊地區(qū)，具有城鎮(zhèn)戶口的人購買周邊地區(qū)農(nóng)村住房的現(xiàn)象較為普遍。法律對能否買賣并未明確禁止，但因涉及到宅基地使用權(quán)的變更，故該買賣合同又具有特殊性，我國《土地管理法》規(guī)定，宅基地屬于農(nóng)民集體所有，農(nóng)村村民一戶只能擁有一處宅基地，農(nóng)村村民出賣、出租住房后，再申請宅基地的，不予批準(zhǔn)。農(nóng)村房屋買賣涉及到土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移和變更，故審查買賣是否有效要看其房屋宅其地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移是否經(jīng)過合法批準(zhǔn)。農(nóng)村房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移，一般應(yīng)以合同的實際履行為標(biāo)志，必須經(jīng)當(dāng)?shù)赝恋厮姓叽?、組同意才發(fā)生法律效力。
買賣合同糾紛案代理詞篇九
乙方：
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第五十八條之規(guī)定，甲方委托乙方作為甲方與趙__(橋東__黑馬收貨站，個體工商戶)貨運合同糾紛)一案的訴訟及訴外調(diào)解代理人，經(jīng)協(xié)商一致，訂立如下條款：
一、乙方接受甲方的委托，指派黃__、任__律師擔(dān)任其訴訟代理人和訴外調(diào)解代理人。
二、甲方必須真實地向乙方律師敘述案情，提供有關(guān)本案的證據(jù)或者證據(jù)線索。甲方如提供虛假事實和證據(jù)的，乙方有權(quán)終止代理，依約所收費用不予退還。
三、甲方委托乙方代理權(quán)限：代為談判、和解;提起、放棄、變更訴訟請求等特別授權(quán)。
四、乙方律師必須認(rèn)真完成代理活動中的各項工作，維護(hù)甲方的合法權(quán)益。
五、根據(jù)相關(guān)規(guī)定，甲乙雙方采用風(fēng)險收費的方法代理并支付委托費用。具體收取方式為：
1、乙方辦案期間所產(chǎn)生的訴訟費、差旅費由甲方承擔(dān)。
2、律師費：甲方向乙方支付索賠額的30%作為律師費。支付方式為：在甲方得到還款后____日內(nèi)向乙方一次性支付。如甲方分期得到還款，須根據(jù)每期的賠付金額，按比例向乙方支付。(例如：兩期付清，每期20萬，甲方向乙方支付律師費的方式也為兩期，每期為20萬215;30%=6萬)。
六、甲方擅自終止委托事項或撤訴等，其預(yù)交的費用不予退還，并應(yīng)向乙方賠償損失。
七、乙方對委托承辦事務(wù)中所知悉的涉及甲方的商業(yè)秘密及個人隱私等負(fù)有保密的義務(wù)。
八、本案結(jié)案后，甲方需要委托乙方從事進(jìn)行其他訴訟及非訴訟法律服務(wù)的，雙方另行協(xié)商。
九、乙方代理本案期間，甲方就本案不得組織越級上訪，不得發(fā)生暴力沖突，不得從事任何違法活動。發(fā)生上述事件給甲方及其他人造成損失的，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。
十、本協(xié)議自雙方簽字并蓋章之日起生效。?。
十一、因履行本合同發(fā)生爭議，由石家莊仲裁委員會裁決。?。
十二、本協(xié)議，一式貳份，雙方各持一份，均具有同等效力。?。
甲方：?。
乙方：(公章)。
________年____月____日。
買賣合同糾紛案代理詞篇十
被告：某信托投資公司證券營業(yè)部（以下簡稱某證券營業(yè)部）?
另查明：1994年3月14日上海證券交易所電腦交易系統(tǒng)由于交易業(yè)務(wù)量猛增，使得交易申報速度相應(yīng)出現(xiàn)減慢情況，交易電腦主機接受申報滯后10秒左右，但無明顯障礙出現(xiàn)。?法院認(rèn)為，原被告雙方在1994年3月14日訂立的委托賣出股票關(guān)系合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。原告委托被告以市價賣出股票，被告接受委托后理應(yīng)及時操作，促成這筆交易成交。雖然當(dāng)時證交所交易業(yè)務(wù)量大，交易系統(tǒng)電腦接受申報出現(xiàn)滯后情況以至用報價編號而未能及時成交，在這種情況下，被告應(yīng)當(dāng)再行報價促使成交直至委托期滿，但被告未采取相應(yīng)措施，以至原告按市價委托的股票當(dāng)日未能賣出，系被告工作人員沒有認(rèn)真履行職責(zé)所致，被告應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任，賠償原告由此造成的經(jīng)濟(jì)損失。
［辦案要點］本案事實比較清楚，被告證券營業(yè)部接受原告合法有效的委托后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行自己職責(zé)。在1994年3月14日，上海證交所交易業(yè)務(wù)量猛增，使得交易電腦主機接受申報滯后，導(dǎo)致申報未能成交，這本屬意外風(fēng)險責(zé)任，被告無需為此負(fù)責(zé)。但問題是被告報價后并未去確認(rèn)是否成交，也未采取相應(yīng)措施，使得原告市價委托的股票在委托期長達(dá)半天的時間內(nèi)未能賣出，這結(jié)果是被告延誤申報的過錯行為造成的，責(zé)任在被告，其應(yīng)對自己不認(rèn)真履行職責(zé)而致客戶造成的損失，承擔(dān)賠償責(zé)任。
處理本案的關(guān)鍵是如何核定股票買賣不成交造成損失的賠償額。法院認(rèn)為以原告委托期間的平均價格與被告知未成交時的股票價格之間的差價損失作為賠償額是合理的，不能以委托時的行情價16.8元/股與實際拋出價12.48元/股之間的差價損失來計算賠償額。
這是因為，股票價格瞬息萬變，原告委托時的申報價格不是必然能成交的'價格，僅供參考之用，因而以16.8元/股作為市價委托的成交價顯然不妥，而以委托期內(nèi)平均價來定則比較公平合理。原告于1994年3月15日去交割時，被告告知原告該股票未能成交這一情況后，此后風(fēng)險責(zé)任已由被告移至原告方，因為原告可自主決定是否繼續(xù)賣出投票，至于這以后的損失只能由原告自己承擔(dān)（當(dāng)然獲利亦應(yīng)歸其所有），與被告無關(guān)。因此，作為核定賠償額的后一股價應(yīng)以被告告知原告未成交之時的股價來定，如告知時的價格不能確定，應(yīng)以當(dāng)日平均價來確定。
買賣合同糾紛案代理詞篇十一
原告（被上訴人）：瓊海萬泉河黃酒實業(yè)有限公司。
被告（上訴人）：符祝浪，男，1963年2月生，漢族，瓊海市人。
審級：再審。
審判機關(guān)和審判組織。
一審法院：瓊海市人民法院。
合議庭組成人員：審判長：陳大經(jīng)；審判員：黃良海、王春映。
二審法院：海南省海南中級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：黃守冠；審判員：陳海燕；代理審判員：蔡大武。
二審再審法院：海南省海南中級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：陳文和；代理審判員：韓少冰、韓柏定。
再審終審法院：海南省高級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：盧芒；代理審判員：程小平、張紅菊。
審結(jié)時間。
一審審結(jié)時間：7月28日。
二審審結(jié)時間：1910月5日。
二審再審審結(jié)時間：8月10日。
再審終審審結(jié)時間：4月20日。
一審訴辯主張。
原告黃酒公司訴稱：符祝浪在合同簽訂后交付人民幣30萬元給黃酒公司，余下的30萬元以按揭貸款方式給黃酒公司。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產(chǎn)權(quán)證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請辦理銀行按揭貸款合同手續(xù)。由于國家政策的原因，建行貸款及申請未獲批準(zhǔn)，按揭貸款無法辦妥，符祝浪所拖欠的購房款30萬元未能支付，經(jīng)原告多次索付未果。原告要求被告付清房款30萬元及利息2萬元、逾期付款滯納金和訴訟費。
一審事實和證據(jù)。
本案經(jīng)審理查明：原告瓊海萬泉河黃酒實業(yè)有限公司與被告符祝浪于3月9日簽訂《代理興建房屋合同書》一份。約定的主要內(nèi)容有：1、房屋建筑面積272平方米，價值人民幣60萬元；2、符祝浪須在4月10日前交款人民幣30萬元，余下的30萬元以按揭貸款方式付給黃酒公司，但原告必須在交房后一個月將房屋產(chǎn)權(quán)證交被告，由被告符祝浪用此房產(chǎn)證等作為抵押物，向建行貸款，原告協(xié)助辦理。3、房屋移交時所應(yīng)辦理的產(chǎn)權(quán)契證等手續(xù)費用由黃酒公司負(fù)責(zé)承擔(dān)。4、符祝浪交齊按揭手續(xù)，超過30天后，黃酒公司應(yīng)無條件將房屋交給符祝浪。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產(chǎn)權(quán)證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請辦理銀行按揭貸款合同手續(xù)。由于國家政策的原因，建行貸款及申請未獲批準(zhǔn)，按揭貸款此事無法辦妥。符祝浪所拖欠的購房款30萬元未能支付。經(jīng)原告多次索付未果。
以是事實，有當(dāng)事人陳述、證人證言、法庭質(zhì)證的有關(guān)材料證實，足以認(rèn)定。
一審判案理由。
一審法院認(rèn)為：原告瓊海萬泉河黃酒實業(yè)有限公司與被告符祝浪于193月9日所簽訂的.代理興建房屋的合同，名為建筑工程合同，實為房屋買賣合同，是無效的合同，按無效合同的規(guī)定處理，雙方所取得的財物應(yīng)互相返還，根據(jù)雙方的責(zé)任的大小，承擔(dān)各自相應(yīng)的責(zé)任。但是原告與被告的購房糾紛，被告所取得原告的房屋所有權(quán)證辦理至被告符祝浪的名下，雙方也并沒有要求互相返還該房屋的要求，所以被告尚欠原告的購房款30萬元應(yīng)還本付息（利息從年7月1日起至還清之日止按中國建設(shè)銀行同期建房貸款利息率計付利息）。
一審定案結(jié)論。
依照《民法通則》第四條、第五十八條第一款第（四）項的規(guī)定，判決如下：
1、雙方簽訂的代理興建房屋合同是無效的。
2、被告符祝浪應(yīng)在本判決書生效后十天內(nèi)給付原告欠購房款30萬元及1996年7月1日起至判決還清之日止的欠款利息（按中國建設(shè)銀行同期建房貸款利息率計算），逾期未給付，則處雙倍利息計付。
3、駁回原告的其他訴訟請求。
案件受理費7610元，由被告負(fù)擔(dān)，原告預(yù)付的不予退還，由被告償付原告。
[1][2][3][4]。
買賣合同糾紛案代理詞篇十二
原告張某與被告李某系農(nóng)民，因張某急需稻草，經(jīng)人介紹兩人相識，當(dāng)天，兩人商定，李某以每斤2角的價格賣給張某2000斤稻草，共計價款400元。張某當(dāng)即交付200元，并言明，待第二天將余款交齊并將稻草拉走。不料，從當(dāng)天晚上起一連下了幾天大雨，將放在李某家院里準(zhǔn)備賣給張某的稻草全部淋濕，并有大部分霉?fàn)€。幾天后，張某到李家，準(zhǔn)備交款運稻草，見此 情況便要求李某退還已支付的200元錢還給他。李某則說，這些稻草已經(jīng)賣給你了，損失是你的，并要求張某支付剩余的稻草款，張某無奈，便起訴之法院，要求李某返還已經(jīng)支付的人民幣200元。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，原、被告雙方的買賣合同已經(jīng)有效成立，但因雙方買賣標(biāo)的物的所有權(quán)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移，風(fēng)險也未發(fā)生轉(zhuǎn)移，稻草霉?fàn)€的損失只能由李某承擔(dān)。因李某所有的稻草大部分已經(jīng)霉?fàn)€，李某已無履約的可能，雙方應(yīng)解除合同。李某收取的200元錢應(yīng)該返還。
對本案的處理有三種不同的意見：
一種意見認(rèn)為，原被告之間的買賣是有效的，原告已經(jīng)交付不部分貨款，并約定第二天來拉走稻草。稻草已為原告所有，原告為及時拉走而使稻草霉?fàn)€，應(yīng)自己負(fù)擔(dān)損失，因此法院不能支持原告的請求。
另一種意見認(rèn)為，原被告之間的買賣是有效的，雖原告已交付部分貨款，但被告并未交付稻草，稻草的所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，被告仍享有所有權(quán)，也應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的物 的風(fēng)險。因此法院應(yīng)當(dāng)支持原告的訴訟。
還有一種意見認(rèn)為，原被告之間的買賣有效，雙方約定第二天由原告拉走稻草，由此時起所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，但因稻草仍在被告占有之下而未實際交付，因此，標(biāo)的物的風(fēng)險仍應(yīng)由被告承擔(dān)，法院應(yīng)當(dāng)支持原告的請求。
對本案處理意見的爭議在于如何認(rèn)定原被告之間買賣標(biāo)的物的所有權(quán)是否轉(zhuǎn)移和應(yīng)由誰承擔(dān)標(biāo)的物的風(fēng)險。
本案中原被告買賣的稻草為動產(chǎn)，因此應(yīng)依動產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移來確定其所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時間。動產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移是指動產(chǎn)的所有權(quán)從一個民事主體轉(zhuǎn)移至另一個民事主體，它是財產(chǎn)流轉(zhuǎn)的主要表現(xiàn)。從原所有人來說，所有權(quán)轉(zhuǎn)移是其所有權(quán)消滅的原因，而從新所有人來說，又是新所有權(quán)的取得方法。因此，所有權(quán)從何時起發(fā)生轉(zhuǎn)移對當(dāng)事人來說利益甚大。發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移的原因是多種多樣的，從當(dāng)事人的意愿上可分為兩種：一 是依法律行為發(fā)生的。這是依當(dāng)事人的意愿由雙方實施民事法律行為的結(jié)果;一是非依法律行為發(fā)生的。本案中涉及的是依法律行為發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移的轉(zhuǎn)移時間問題。我國《民法通則》第72條規(guī)定：“按照合同或者其他合法方式取得財產(chǎn)的，財產(chǎn)所有權(quán)從財產(chǎn)交付時起轉(zhuǎn)移，法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外?！?，按照該條規(guī)定，財產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)自交付起轉(zhuǎn)移，除非法律另有規(guī)定，或者當(dāng)事人另有約定。最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見(試行)》第84條規(guī)定：“財產(chǎn)已經(jīng)交付，但當(dāng)事人約定財產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移附條件的，在所附條件成就時，財產(chǎn)所有權(quán)方為轉(zhuǎn)移。”
從以上分析可見，動產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移一般以交付為要件。交付是標(biāo)的物所有權(quán)自讓與人轉(zhuǎn)移給受讓人的時界。因此，確定所有權(quán)是否轉(zhuǎn)移，就要確定是否交付。
買賣中風(fēng)險的負(fù)擔(dān)是指在買賣合同成立后的標(biāo)的物意外滅失損毀的損失由何方承擔(dān)問題。本案中雙方買賣的'稻草因天降大雨而淋爛，由此造成的損失由何方承擔(dān)就是風(fēng)險承擔(dān)問題。我國現(xiàn)行立法沒有明確規(guī)定風(fēng)險負(fù)擔(dān)，在理論上有兩種觀點，一種觀點主張，風(fēng)險應(yīng)隨所有權(quán)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移，即標(biāo)的物的所有權(quán)歸誰，誰就承擔(dān)風(fēng)險。另一種觀點認(rèn)為，以標(biāo)的物的交付時間作為風(fēng)險轉(zhuǎn)移的時間，即標(biāo)的物交付前由出賣人負(fù)擔(dān)，交付后由買受人負(fù)擔(dān)。由于依我國民法通則規(guī)定，除法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外，標(biāo)的物交付的時間即為所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時間。所有權(quán)自交付時起轉(zhuǎn)移，這就意味著交付為所有權(quán)轉(zhuǎn)移的要件。所有權(quán)一旦轉(zhuǎn)移，受讓人就成為新所有人，享有標(biāo)的物的所有權(quán)。所有權(quán)人得對抗一切人。如未交付，則買賣只在當(dāng)事人間發(fā)生效力。本案例中，當(dāng)事人約定由原告自行提貨，因此約定的原告提貨時間應(yīng)為所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時間。原告因天下大雨未能及時提貨，所以，原被告之間買賣的稻草所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移,風(fēng)險也未發(fā)生轉(zhuǎn)移，由此造成的損失也只能由李某自己負(fù)擔(dān)。因李某的大部分草料已經(jīng)霉?fàn)€，李某已無履約的可能，雙方應(yīng)解除合同。因?qū)τ诎l(fā)生合同不能履行的情況，雙方都沒有過錯，所以不發(fā)生違約責(zé)任。但因合同解除，李某收取200元錢已無合法根據(jù)，應(yīng)予返還張某。
買賣合同糾紛案代理詞篇十三
一、如何尋找合適的代理觀點的基本操作要點：
“認(rèn)同爭異”原則。
平時：熟悉常用法條、部門規(guī)章、地方法規(guī)等。
二、證據(jù)目錄參考格式。
證據(jù)目錄提交人：有限公司訴訟地位：原告/被告。
委托代理人：，律師事務(wù)所律師聯(lián)系電話：
從表中所列舉的內(nèi)容可以歸納出本案兩方面的重要事實：
1、雙方?jīng)]有爭議的事實包括以下幾個方面：
2、雙方存在爭議的事實也包括以下幾個方面：
通過比較雙方提交的證據(jù)梳理出的上述案件事實，我們可以非常容易地歸納出雙方爭議的焦點：。
四、總結(jié)出雙方爭議的焦點以后，為了能夠讓法官在庭審以及合議過程中方便、快捷地了解雙方交易的具體過程，根據(jù)雙方提供的證據(jù)，對雙方的交易過程以列表的方式進(jìn)行分析公司訴公司買賣合同糾紛案雙方交易過程數(shù)據(jù)：
通過上表對雙方交易過程中有關(guān)數(shù)據(jù)的對比分析，可以歸納出如下案件事實：
1、公司交貨開具發(fā)票公司根據(jù)公司開具的發(fā)票金額付款。
2、公司預(yù)付貨款公司交貨公司根據(jù)公司開具發(fā)票。
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